| Zarząd Swarzędz Meble S.A., zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 29 marca 2007 r. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 29 marca 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji IX Emisji z uwzględnieniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki postanawia niniejszym, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 37.451.989,50 zł (trzydzieści siedem milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 74.903.979 (siedemdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela IX Emisji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami IX Emisji"). § 2 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji IX Emisji. 2. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 3 Akcje IX Emisji obejmowane w ramach wykonywania prawa poboru pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. § 4 Akcje IX Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2006 r. § 5 1. Prawo poboru Akcji IX Emisji przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji IX Emisji, 4 (cztery) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia 3 (trzech) Akcji IX Emisji. W przypadku, gdy liczba akcji przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. § 6 Dzień prawa poboru Akcji IX Emisji (tj. dzień, na który zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji IX Emisji) zostaje ustalony na 30 maja 2007 roku. § 7 1. Emisja Akcji IX Emisji zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących problematykę publicznego oferowania papierów wartościowych. 2. Akcje IX Emisji, a także prawa do Akcji IX Emisji i prawa poboru Akcji IX Emisji będą miały formę zdematerializowaną. § 8 Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia wszelkich szczegółowych warunków emisji Akcji IX Emisji, w tym w szczególności do: 1). ustalenia, w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą, ceny emisyjnej Akcji IX Emisji, 2). ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji IX Emisji, 3). ustalenia zasad dystrybucji Akcji IX Emisji, 4). określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje IX Emisji oraz ich opłacania, 5). określenia zasad przydziału Akcji IX Emisji oraz dokonania przydziału Akcji IX Emisji. § 9 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Akcje IX Emisji, prawa do Akcji IX Emisji ("PDA" lub "Prawa do Akcji IX Emisji") oraz prawa poboru Akcji IX Emisji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawych niezbędnych do realizacji celu określonego postanowieniami ustępu poprzedzającego, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji IX Emisji, Praw do Akcji IX Emisji i praw poboru Akcji IX Emisji, a także złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu na GPW. § 10 Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o którym mowa w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały ustali brzmienie Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały. § 11 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 29 marca 2007 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: "Spółką"), w związku z podjęciem uchwały numer 1, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki – uchwala następujące zmiany Statutu Spółki : § 1 Zmienia się § 9 ust. 1 Statutu, w ten sposób, że otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 87.387.975,50 zł (osiemdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w ilości nie większej niż 174.775.951 (sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji." § 2 Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 29 marca 2007 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. § 1 Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki powołuje z dniem 29 marca 2007 r. Pana Dariusza Sarnowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. | |
