| Oświadczenie Spółki dotyczące ładu korporacyjnego. I. Cel spółki Zasada: Podstawowym celem działania władz Spółki jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników. Stanowisko Spółki: TAK II. Rządy większości i ochrona mniejszości Zasada: Spółka Akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w Spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Stanowisko Spółki: TAK III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Zasada: Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Stanowisko Spółki: TAK IV. Kontrola sądowa Zasada: Organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Stanowisko Spółki: TAK V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Zasada: Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze Spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Stanowisko Spółki: TAK Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Zasada 1: Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Stanowisko Spółki: TAK Walne Zgromadzenia odbywają się w Łomży - w siedzibie Spółki bąd¼ w Warszawie Zasada 2: Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Stanowisko Spółki: TAK Zarząd Spółki nie odmawia zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie pochodzi od uprawnionych podmiotów. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zastrzega sobie prawo wnioskowania o takie uzasadnienie. Materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne w terminach wynikających z przepisów prawa. Materiały dla Walnego Zgromadzenia, które zgodnie ze Statutem wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, taką opinię zawierają. Zasada 3: Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie Akcjonariuszy spraw, wnoszonych pod jego obrady. Stanowisko Spółki: TAK Zarząd w każdym przypadku dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu chyba, że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, inny najbliższy, możliwy termin. Zasada 4: Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Stanowisko Spółki: TAK Spółka nie odwołuje Walnych Zgromadzeń zwołanych na żądanie wnioskodawców, co do których ukazało się już ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zasada 5: Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Stanowisko Spółki: TAK Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej, udzielone przez osoby uprawnione do reprezentacji zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, a w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. W przypadku akcjonariusza zagranicznego powinien on do pełnomocnictwa dołączyć wszelkie niezbędne dokumenty opatrzone w urzędowe potwierdzenie ich autentyczności [ apostille bąd¼ konsularne poświadczenie zgodności dokumentu z prawem miejsca jego wystawienia ] , przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka, dokonuje tylko kontroli wyżej wymienionych dokumentów. Zasada 6: Walne Zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Stanowisko Spółki: TAK Spółka stosuje powyższą zasadę. Stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Zasada 7: Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Stanowisko Spółki: TAK Spółka stosuje powyższą zasadę. Stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Zasada 8: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Stanowisko Spółki: TAK Powyższa zasada jest przestrzegana , stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Zasada 9: Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Zgromadzeniu. Stanowisko Spółki: TAK Na Walnym Zgromadzeniu Spółki obecni są zawsze Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorcze i jest zapraszany Biegły Rewident. W przypadku nieobecności Członkowie tych organów zobowiązani są do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia zgodnie z zapisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zasada 10: Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Stanowisko Spółki: TAK Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej udzielają w trakcie Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Zasada 11: Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Stanowisko Spółki: TAK Organy Spółki nie ograniczają dostępu do informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) oraz aktualnie obowiązującego rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych Spółki. Zasada 12: Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Stanowisko Spółki: TAK Krótkie przerwy techniczne, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy lub z własnej inicjatywy. Zasada 13: Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Stanowisko Spółki: TAK Spółka stosuje powyższą zasadę w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zasada 14: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Stanowisko Spółki: TAK Zasada 15: Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Stanowisko Spółki: TAK Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący powinien to umożliwić, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zasada 16: Z uwagi na to, że Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Stanowisko Spółki: TAK Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. Zasada 17: Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Stanowisko Spółki: TAK Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dobre praktyki Rad Nadzorczych Zasada 18: Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Stanowisko Spółki: TAK Spółka zamieszcza opinię Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz działalności Rady Nadzorczej za każdy kolejny rok obrotowy w materiałach przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zasada 19: Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury Członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Stanowisko Spółki: TAK Zarząd Spółki oświadcza, iż w zakresie jego kompetencji nie mieści się wpływanie na wybór Członków Rady Nadzorczej dokonywany przez Akcjonariuszy. W praktyce przed powołaniem danej osoby do składu Rady Nadzorczej, kandydatura jest przedstawiana oraz stosownie uzasadniana przez osobę zgłaszającą. Akcjonariusze we własnym zakresie mogą więc uzyskać informacje o kandydacie, ocenić je i rozważyć czy kandydat posiada cechy i umiejętności niezbędne dla prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Zasada 20 a) Przynajmniej połowę Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Członkowie niezależni z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego Członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Stanowisko Spółki dot. 20a): NIE Zarząd Spółki oświadcza, iż w zakresie jego kompetencji nie mieści się wpływanie na wybór Członków Rady Nadzorczej dokonywany przez Akcjonariuszy. Zasada 20 (b) b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; Stanowisko Spółki dot. 20b NIE Zarząd Spółki oświadcza, iż w zakresie jego kompetencji nie mieści się wpływanie na wybór Członków Rady Nadzorczej dokonywany przez Akcjonariuszy.. Zasada 20 (c) c) Bez zgody większości niezależnych Członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Stanowisko Spółki: NIE Zarząd Spółki oświadcza, iż w zakresie jego kompetencji nie mieści się wpływanie na wybór Członków Rady Nadzorczej dokonywany przez Akcjonariuszy. Zasada 20 (d) W Spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych Członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Stanowisko Spółki: NIE Aktualnie żaden z akcjonariuszy Spółki nie posiada ponad 50% kapitału zakładowego. Zasada 21: Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Stanowisko Spółki: TAK Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji Członka Rady w spółce publicznej. Zasada 22: Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Stanowisko Spółki: TAK Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd udziela Członkom Rady wyczerpujących informacji dotyczących działalności Spółki . Zasada 23: O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych Członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Stanowisko Spółki: TAK Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji Członka Rady w spółce publicznej. Zasada 24: Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Stanowisko Spółki: NIE Spółka po dokonaniu wyboru konkretnej osoby na stanowisko Członka Rady Nadzorczej, w formie raportu bieżącego przesyła do publicznej wiadomości informacje w zakresie wymaganym przez przepisy regulujące obrót instrumentami finansowym. Zasada 25: Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. Stanowisko Spółki : TAK Rada Nadzorcza stara się w praktyce respektować powyższą zasadę. Zasada 26: Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Stanowisko Spółki: TAK Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji Członka Rady w spółce publicznej. Zasada 27: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Stanowisko Spółki: TAK Wynagrodzenie Rady Nadzorczej zostało ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. W raporcie rocznym wykazana jest wysokość wynagrodzenia Członków Rady. Zasada 28: Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu, oraz wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom. Stanowisko Spółki: NIE Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z uchwalonym regulaminem. Zasada 29 : Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Stanowisko Spółki: TAK Porządek obrad Rady Nadzorczej jest ustalany zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Zasada 30: Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Stanowisko Spółki: TAK Spółka wypełnia tę zasadę. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji nadzoru jest on zobowiązany przez Radę Nadzorczą do składania jej szczegółowych sprawozdań. Zasada 31: Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Stanowisko Spółki: TAK Zasada jest przestrzegana. Dobre praktyki Zarządów Zasada 32: Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Stanowisko Spółki: TAK Zarząd opracowuje i wdraża strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Zasada 33: Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Stanowisko Spółki: TAK Zarząd analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki z należytą starannością z wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego i życiowego. Zasada 34: Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Stanowisko Spółki: TAK Zarząd dokonuje transakcji na warunkach rynkowych uwzględniając wszelkie możliwe do uzyskania informacje niezbędne do oceny trafności i zasadności ich zawarcia. Zasada 35: Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Stanowisko Spółki: TAK Członkowie Zarządu zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk w Spółkach Publicznych 2005" oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, wynikającym z oświadczenia złożonego przez Spółkę i przekazanego Giełdzie. Zasada 36: Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz Spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Stanowisko Spółki: TAK Członkowie Zarządu zobowiązują się do przestrzegania powyższej zasady Zasada 37: Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Stanowisko Spółki: TAK Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym ryzyku powstania konfliktu interesów. Zasada 38: Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych Spółkach na porównywalnym rynku. Stanowisko Spółki: TAK Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą. Zasada 39: Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Stanowisko Spółki: TAK Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna wysokość wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków. Zasada 40: Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Stanowisko Spółki: TAK Spółka przestrzega powyższej zasady. Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny w siedzibie Spółki. Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi Zasada 41: Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Stanowisko Spółki: TAK Spółka dokłada starań aby podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta był bezstronny, niezależny i rzetelnie wykonywał powierzone zadania. Zasada 42: W celu zapewnienia niezależności opinii Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Stanowisko Spółki: TAK Spółka respektuje powyższą zasadę. Zasada 43: Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez Walne Zgromadzenie Spółki po przedstawieniu rekomendacji Rady Nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Stanowisko Spółki: NIE Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu. Zasada 44: Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Stanowisko Spółki: TAK Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Zasada 45: Nabywanie własnych akcji przez Spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Stanowisko Spółki: TAK Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji. Zarząd deklaruje iż w przypadku takiej transakcji dołoży starań aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Zasada 46: Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Stanowisko Spółki: TAK Dokumenty Spółki są dostępne w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej. Zasada 47: Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na Walnych Zgromadzeniach. Stanowisko Spółki: TAK Zgodnie z przepisami prawa i zgodnie z interesem Spółki, Zarząd kontaktuje się z mediami. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przedstawiciele mediów mają możliwość udziału na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Zasada 48: Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Stanowisko: TAK Komentarz: Spółka spełnia i będzie spełniała tę zasadę. Raport sporządzono na podstawie par. 27 ust. 3 Regulaminu Giełdy zgodnie z par. 4 ust. 2 i par. 1 uchwały nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. oraz par. 4 ust. 2 i par. 1 uchwały nr 445/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. oraz zasady nr 48 ładu korporacyjnego. | |
