| Zarząd "MONNARI TRADE" S.A. w upadłości układowej działając na podstawie art. 395, art. 399 §1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych stosownie do §38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MONNARI TRADE" S.A. w upadłości układowej na dzień 30 czerwca 2010 roku na godzinę 10:00. Zgromadzenie odbędzie się w Instytucie Europejskim w Łodzi, w Centrum Dydaktyczno-Konferencyjnym im. Alcide de Gasperi, przy ul. Piotrkowskiej 258/260, sala C 101, I p, z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki "MONNARI TRADE" S.A. za rok okres od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego "MONNARI TRADE" S.A. za okres od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej "MONNARI TRADE" S.A. w okresie od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz dokonanej przez Radę Nadzorczą samooceny. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników badania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz wniosku Zarządu, co do pokrycia straty oraz oceny sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą. 8. Podjęcie uchwały o pokryciu straty poniesionej w okresie w okresie od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie w okresie od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia powołania nowych Członków Rady Nadzorczej poprzez ich dokooptowanie. 14. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie przepisu art. 397 KSH 15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ 1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406 (1) Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2010 r. (dalej zwanym "Dniem Rejestracji"). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych. 1.2.1. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. 1.2.2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 02 czerwca 2010 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. 1.3. Zarząd Spółki sporządza listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wpisów do księgi akcyjnej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 1.4. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Radwańskiej 6 w Łodzi, w godzinach od 9:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 25 czerwca 2010 r., 28 czerwca 2010 oraz 29 czerwca 2010r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Biura Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone do Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] W załączeniu do zgłoszonego żądania akcjonariusze winni przedstawić kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu 2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 09 czerwca 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone na adres Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi na stronie internetowej Spółki. 2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie na adres Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ. W załączeniu do zgłoszonych żądań, o których mowa w pkt. 2.1. oraz pkt 2.2. powyżej, akcjonariusz lub akcjonariusze winni przedstawić kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: (i) zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki; (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa może w podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 2.4. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Okazanie pełnomocnictwa nie jest konieczne w sytuacji, kiedy zostało ono udzielone w postaci elektronicznej, wtedy jednak zastosowanie będą miały niżej wskazane procedury identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Pełnomocnik jednak winien przedłożyć wydruk pełnomocnictwa utrwalonego w formie elektronicznej. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 412(1) § 2 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie pó¼niej niż na 2 (dwa) dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] poprzez przesłanie na wskazany adres lub numer dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bąd¼ w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka może podejmować działania związane z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji lub nie przedstawienie żądanych dokumentów będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. 2.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.monnaritrade.com w zakładce " relacje inwestorskie, spółka, walne zgromadzenie". Zastosowanie powyższego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza 2.6. Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz głosowanie drogą korespondencyjną. Zarówno Statut Spółki jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z tych względów nie istnieje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto zarówno Statut Spółki jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują również możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Zatem wykonywanie prawa głosu w ten sposób nie jest dopuszczalne. 3. Proponowane zmiany Statutu: § 7 ust. 2 dotychczasowe brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 13.347.273 (słownie: trzynaście milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 1) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A pierwszej emisji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja; 2) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A drugiej emisji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja; 3) 727.273 (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja; 4) 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja; 5) 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.§ 7 punkt 2 proponowane brzmienie: § 7 ust. 2 proponowane brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 13.347.273 (słownie: trzynaście milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: 7.466.000 (słownie: siedem milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji imiennych wyemitowanych w drugiej emisji serii A uprzywilejowanych w sposób określony w § 9 oraz 5.881.273(słownie pięć milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) sztuk akcji na okaziciela. | |
