| Zarząd spółki SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie, działając na podstawie art. 393 w związku z treścią art. 395 § 1 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się dnia 29 kwietnia 2009 r., o godz. 12:00 w Świebodzinie, w biurze Spółki, ul. Łużycka 50. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz możliwości podejmowania uchwał w zgodzie ze Statutem Spółki oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008. 7. Przedstawienie bilansu i rachunku zysku i strat za rok obrotowy 2008. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, a także wniosku w sprawie podziału zysku, za rok obrotowy 2008. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy SECO/WARWICK za rok obrotowy 2008. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2008. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008. 12. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2008. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy SECO/WARWICK S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK S.A. za rok obrotowy 2008. 14. Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2008. 15. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2008. 16. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2008. 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji. 18. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 17 lipca 2007 r. dotyczącej podstawowych zasad programu menedżerskiego. 21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 17 lipca 2007 r. dotyczącej emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa ich poboru. 22. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 17 lipca 2007 r. dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 23. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki dotyczących: § 6 pkt 2, § 7 pkt 2, § 30 ust 1, § 33. 24. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 25. Sprawy różne. 26. Zakończenie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W załączeniu projekty uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki wraz z treścią dotychczas obowiązujących postanowień: Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt.2b Rozporządzenia Rady Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki informuje o proponowanych zmianach Statutu Spółki. Zmiana 1: Dotychczas obowiązująca treść § 6 pkt 2 Statutu Spółki: "Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje: 1. produkcja opakowań drewnianych 2. produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych 3. produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych; produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania 4. kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 5. obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych 6. produkcja wyrobów nożowniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia 7. produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych 8. produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia 9. produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych 10. produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia 11. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi 12. sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie 13. sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia 14. pozostała sprzedaż hurtowa 15. transport lądowy pozostały 16. pośrednictwo finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalno – rentowych 17. obsługa nieruchomości 18. wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego 19. informatyka 20. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych 21. działalność w zakresie architektury i inżynierii 22. badania i analizy techniczne 23. reklama 24. rekrutacja i udostępnianie pracowników 25. pozostała działalność komercyjna Projekt uchwały w sprawie zmiany § 6 pkt 2 Statutu Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SECO/WARWICK S.A. postanawia zmienić treść § 6 pkt 2 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja opakowań drewnianych 2. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 3. Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania 4. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych 5. Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 6. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 7. Obróbka mechaniczna elementów metalowych 8. Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców 9. Produkcja narzędzi 10. Produkcja pojemników metalowych 11. Produkcja opakowań z metali 12. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana 13. Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych 14. Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych 15. Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych 16. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana 17. Produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego 18. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów 19. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana 20. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne 21. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 22. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 23. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów 24. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 25. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 26. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 27. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 28. Transport drogowy towarów 29. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy 30. Działalność związana z oprogramowaniem 31. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 32. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 33. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 34. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 35. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 36. Badania i analizy związane z jakością żywności 37. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii 38. Działalność agencji reklamowych 39. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 40. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 41. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 42. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 43. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych 44. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 45. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 46. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników 47. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników 48. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 49. Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe Zmiana 2: Dotychczas obowiązująca treść § 7 pkt 2 Statutu: "Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji prawa do objęcia nie więcej niż 300.000 ( trzysta tysięcy ) akcji serii C, które to prawo przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostały wyemitowane zgodnie z uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 17 lipca 2007r. w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii a z wyłączeniem prawa do poboru." Projekt uchwały w sprawie zmiany § 7 pkt 2 Statutu Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SECO/WARWICK S.A. postanawia zmienić treść § 7 pkt 2 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: "Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji prawa do objęcia nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii C, które to prawo przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. Zmiana 3: Dotychczas obowiązująca treść § 30 pkt 1 Statutu:Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki z zastrzeżeniem ustępu 3 niniejszego paragrafu, pełniących funkcję: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu. Projekt uchwały w sprawie zmiany § 30 pkt1 Statutu Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SECO/WARWICK S.A. postanawia zmienić treść § 30pkt 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: "Zarząd składa się z 2 (dwóch) do7(siedmiu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki z zastrzeżeniem ustępu 3 niniejszego paragrafu, pełniących funkcję: Prezesa, Wiceprezesów i członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać dowolną liczbę Wiceprezesów." Zmiana 4: Dotychczas obowiązują treść § 33 Statutu: 1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd spółki.2. Pismem przeznaczonym do ogłoszeń Spółki jest Gazeta Wyborcza. Projekt uchwały w sprawie zmiany § 33 Statutu Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SECO/WARWICK S.A. postanawia zmienić treść § 33 Statutu Spółki, nadając mu nowe, następujące brzmienie: "Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd spółki. Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 ust 3 z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi warunkiem uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie drogą pocztową na adres Spółki lub w jej siedzibie w Świebodzinie przy ul. Sobieskiego 8, w sekretariacie w godz. 7.00-15.00 imiennego świadectwa depozytowego przynajmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, (tj. do dnia 22 kwietnia 2009 r. włącznie) i jego nieodebranie przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni przedstawić aktualny odpis z właściwego rejestru sądowego, wskazujący osoby uprawnione do ich reprezentacji. Osoba nie wymieniona w odpisie z rejestru winna legitymować się pełnomocnictwem. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu przy ul. Sobieskiego w Świebodzinie przez trzy dni powszednie przed dniem takiego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed salą obrad od godz. 11:00. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 i § 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259). | |
