| Zarząd Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. w Tucholi KRS – 0000119782 na podstawie art. 398 i art. 399 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 11 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 19.01.2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się o godz.12 w Tucholi, przy ul. Świeckiej 37 w Restauracji "BORY" z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz przyjęcie porządku obrad 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał i Wniosków. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia przez NWZA umotywowania dodania ust. 6 w § 3 Statutu Spółki 5. Podjecie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z uprawnieniem Zarządu do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6. Podjecie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej 7. Wolne wnioski 8. Zamknięcie NWZA Proponowane zmiany Statutu Spółki: W § 3 dodaje się ust 6 w brzmieniu: "Zarząd Spółki jest upoważniony, w terminie do 31.12.2010 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.597.450,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych) na zasadach określonych w art. 444-447 Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz ustalenia ceny emisyjnej, wymagają zgody Rady Nadzorczej". Uzasadnienie Zarząd HYDROTOR S.A. z siedzibą w Tucholi działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w związku ze zmianą Statutu Spółki upoważniającą Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewidywane podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przez Zarząd, planowane jest na: - uzyskanie środków dla Spółki z przeznaczeniem na inwestycje rzeczowe i kapitałowe, - wydawanie akcji Spółki inwestorowi strategicznemu, - realizacji gwarantowanych zobowiązań inwestycyjnych inwestora strategicznego wobec Hydrotor S.A. Realizacja powyższych celów przy użyciu kapitału docelowego jest uzasadniona i leży w interesie Spółki ponieważ w sposób elastyczny i dostosowany do aktualnej sytuacji rynkowej pozwoli na pozyskanie branżowego inwestora strategicznego co z kolei pozwoli na dalszy rozwój Spółki w ramach budującej się grupy kapitałowej producentów z branży hydrauliki siłowej poprzez zwiększenie potencjału finansowego, rozszerzenie działalności handlowej i marketingowej na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych, wykorzystanie efektu skali w negocjacjach z dostawcami surowców i materiałów. Możliwość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Zarządu Spółki pozwoli ograniczyć koszty oraz czas przeprowadzenia podwyższenia kapitału z uwagi na brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Wskazane powyżej cele na jakie może zostać wykorzystany kapitał docelowy uzasadniają upoważnienie Zarządu HYDROTOR S.A. do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Obowiązek uzyskania przez Zarząd każdorazowej zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie prawa poboru akcji stanowi należyte zabezpieczenie interesów dotychczasowych akcjonariuszy przed nadużyciem przez Zarząd udzielonego mu upoważnienia. Brak zgody Rady Nadzorczej spowoduje nieważność uchwały Zarządu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. Z uwagi na wskazane wyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe wskazanie w chwili obecnej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Zarząd przy ustalaniu ceny emisyjnej będzie brał pod uwagę cel konkretnej emisji, aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki oraz aktualne uwarunkowania rynkowe. W przypadku emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy kierowanej do inwestora strategicznego, przy ustalaniu ceny emisyjnej będą również brane pod uwagę korzyści jakie Spółka uzyska dzięki pozyskaniu inwestora branżowego takie jak: - uzyskanie dostępu do sieci handlowej i rynków zbytu na których działa już inwestor bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów finansowych na rozszerzenie działalności handlowej i marketingowej, - możliwość poszerzenia oferty produktowej o nowe wyroby co pozwoli na dywersyfikację produkcji i pozyskanie nowych odbiorców, - zwiększenie produkcji w oparciu o zamówienia realizowane na potrzeby inwestora, - możliwość negocjowania niższych cen surowców i materiałów w ramach grupy kapitałowej co pozwoli na obniżenie kosztów produkcji i poprawę rentowności. Dokonując ustalenia ceny emisyjnej Zarząd każdorazowo będzie również uwzględniał interes akcjonariuszy i dążył do określenia ceny emisyjnej na takim poziomie, który nie będzie miał negatywnego wpływu na aktualne notowania rynkowe akcji Spółki. W myśl postanowień art. 446 § 2 k.s.h. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej niezbędne będzie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. Ostateczna cena emisyjna będzie zatem ustalana przez Zarząd w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą. Zarząd Spółki informuje, że prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze, wpisani do księgi akcyjnej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia lub którzy w powyższym terminie złożyli w spółce świadectwo depozytowe i nie odbiorą go przed ukończeniem walnego zgromadzenia. | |
