| Zarząd FAM – Technika Odlewnicza S.A. (FAM) informuje, że w dniu 9 lipca 2007 r. zawarł warunkową umowę sprzedaży udziałów oraz objęcia akcji, która to umowa ma charakter umowy znaczącej ze względu na wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych FAM (Umowa). Umowa została zawarta w wyniku realizacji ustaleń dokonanych w dniu 28 czerwca 2007 r. opisanych przez FAM w raporcie bieżącym 54/2007. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez FAM 89 739 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Metalplast -System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Obornikach Wielkopolskich (Metalplast), które to udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego Metalplast i uprawniają do wykonywania 89 739 głosów na zgromadzeniu wspólników, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Metalplast prowadzi działalność w dwóch podstawowych obszarach: cynkowanie ogniowe (działalność dominująca) oraz produkcja obiektów modułowych (działalność uzupełniająca). Za rok 2006 przychody ze sprzedaży spółki wyniosły 47,3 mln zł, EBITDA 7,6 mln zł a zysk netto 4,6 mln zł. Po stronie sprzedawców stronami umowy są: 1)TAR HEEL CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (TAR HEEL), 2)SOUTH BAY LIMITED spółką prawa angielskiego z siedzibą w Londynie (SBL). 3)Grzegorz Miękwicz (GM). W zamian za wszystkie udziały (100%) Metalplast, FAM zobowiązany będzie do zapłaty kwoty 26 000 000 zł oraz emisji na rzecz sprzedawców 1 650 000 akcji FAM. Akcje FAM wydane zostaną za wkład niepieniężny w postaci części udziałów Metalplast po cenie emisyjnej równej 9,28 zł za jedną akcję, która to cena stanowi średnią arytmetyczna kursów zamknięcia akcji FAM notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 3 miesięcy kalendarzowych poprzedzających dzień ustaleń, co do głównych warunków umowy to jest 28 czerwca 2007 r. Umowa została zawarta pod warunkiem, że do dnia 30 września 2007 roku zajdzie następujące zdarzenie: FAM uzyska zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie przez FAM 100% udziałów w kapitale zakładowym Metalplast lub okaże się, że zgoda taka nie jest konieczna - w związku z czym FAM zobowiązuje się, że w terminie nie dłuższym niż 21 od dnia podpisania umowy złoży sprzedającym pisemne oświadczenie, czy taka zgoda jest potrzebna. Złożenie pisemnego oświadczenia FAM stwierdzającego, że wskazana powyżej zgoda nie jest konieczna jest równoznaczne ze ziszczeniem się warunku zawieszającego. Na podstawie umowy SBL obejmuje 1 072 506 akcji FAM zwykłych na okaziciela emitowanych jako akcje zdematerializowane o wartości nominalnej 0,29 zł i łącznej wartości nominalnej 311 026,74 zł w podwyższonym kapitale zakładowym za cenę emisyjną 9,28 zł za jedną akcję i łącznie 9 952 855,68 zł za wszystkie obejmowane akcje. SBL opłaca obejmowane akcje, o których mowa powyżej wkładem niepieniężnym w postaci 20 035 udziałów w kapitale zakładowym Metalplast. Na podstawie umowy TAR HEEL obejmuje 577 494 akcji FAM zwykłych na okaziciela emitowanych jako akcje zdematerializowane o wartości nominalnej 0,29 zł i łącznej wartości nominalnej 167 473,26 zł w podwyższonym kapitale zakładowym za cenę emisyjną 9,28 zł za jedną akcję i łącznie 5 359 144,32 zł za wszystkie obejmowane akcje. TAR HEEL opłaca obejmowane akcje, o których mowa w pkt 3) wkładem niepieniężnym w postaci 10 788 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, to jest Metalplast System Sp. z o.o. z siedzibą w Obornikach. Płatność gotówkowa za udziały rozłożona jest w ratach. Własność wszystkich udziałów w Metalplast przejedzie na FAM z chwilą zapłaty I raty, która wynosi 16 000 000 zł i jest płatna nie pó¼niej niż 7 tygodni od dnia podpisania umowy, II rata w wysokości 10 000 000 zł płatna jest do dnia 10 stycznia 2008 r. Umowa w zakresie w jakim dotyczy objęcia akcji FAM ulega rozwiązaniu (warunek rozwiązujący): 1)jeżeli w terminie 7 tygodni od dnia zawarcia umowy nie dojdzie do podjęcia przez Walne Zgromadzenie FAM uchwały o emisji akcji wskazanych powyżej, 2)jeżeli do dnia 7 stycznia 2008 roku TAR HEEL nie zostanie wydanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) TAR HEEL 577.494 akcji FAM w podwyższonym kapitale zakładowym FAM w zamian za aport w postaci 10.788 Udziałów, oraz 3)jeżeli do dnia 7 stycznia 2008 roku SBL nie zostanie wydanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych) SBL 1.072.506 akcji FAM w podwyższonym kapitale zakładowym FAM w zamian za aport w postaci 20.035 Udziałów. W przypadku zajścia powyższego warunku rozwiązującego FAM nabędzie wszystkie udziały (100%) Metalplast w ramach umowy sprzedaży udziałów za łączną kwotę 42 500 000 zł, płatną w ratach: I rata w wysokości 16 000 000 zł płatna nie pó¼niej niż 7 tygodni od dnia podpisania umowy, II rata w wysokości 11 500 000 zł płatna do 10 stycznia 2008 i III rata 15 000 000 płatna do 30 czerwca 2008r. Własność wszystkich udziałów w Metalplast przejedzie na FAM z chwilą zapłaty I raty. FAM jest uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie 7 tygodni od jej zawarcia, jeżeli ujawnią się okoliczności wskazujące na pogorszenie sytuacji ekonomicznej Metalplast. | |
