| Zarząd spółki "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Fundusz" lub "Emitent") informuje, iż w ramach procesu wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Emitenta, została podjęta decyzja o połączeniu Emitenta z jego jednoosobowymi spółkami zależnymi: Supernova Capital Spółka Akcyjna oraz R. and R.A. Duo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "Spółki Przejmowane"). Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie struktury kapitałowej grupy Emitenta w tym ograniczenie kosztów jej funkcjonowania. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 ust. 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie przez Fundusz Spółek Przejmowanych. W związku z faktem że Spółki Przejmowane są jednoosobowymi spółkami zależnymi Funduszu, połączenie odbędzie się w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych. Plan Połączenie nie podlega badaniu przez biegłego zaś Zarząd Funduszu zwolniony jest z obowiązku sporządzania sprawozdania zarządu, o którym mowa w art. 501 kodeksu spółek handlowych. Spółki Przejmowane są spółkami holdingowymi i poza posiadaniem udziałów lub akcji w innych spółkach nie prowadzą innej działalności. W związku z powyższym Zarząd Funduszu oraz Zarządy Spółek Przejmowanych uzgodniły w dniu 30 marca 2009 r. Plany Połączenia o następującej treści: "PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY PROGRESS Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") - KRS NR 0000019468 ORAZ SUPERNOVA CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA") - KRS NR 0000046591 Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej przy braku występowania akcji własnych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek odbędzie się w trybie uproszczonym [art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 KSH] z zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, co oznacza, że zostanie przeprowadzone: (i) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. (ii) bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, (iii) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, (iv) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, (v) bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Mając powyższe na względzie, Strony uzgodniły następujący plan połączenia: 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek: 1.1. Spółka Przejmująca – spółka kapitałowa: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna, Warszawa: 00-609 Warszawa, al. Armii Ludowej 26, 1.2. Spółka Przejmowana – spółka kapitałowa: Supernova Capital Spółka Akcyjna, Warszawa: 00-609 Warszawa, al. Armii Ludowej 26, 2. Sposób łączenia: 2.1. przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art. 492 § 1 pkt 1 KSH), 2.2. Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej przy braku występowania akcji własnych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie odbędzie się w trybie art. 516 § 6 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmującej, 3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej: Akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Przejmowanej nie przyznaje się szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 5 KSH). 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane: Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 6 KSH). 5. Nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany statutu Spółki Przejmującej. 6. Obligatoryjne załączniki do planu połączenia [art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 6 KSH]: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek, 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółek. Z uwagi, że w Spółce Przejmowanej występują akcje różnego rodzaju, uchwała połączeniowa zostanie podjęta w drodze głosowania odrębnymi grupami zgodnie z art. 506 § 3 KSH. 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2009 r., 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2009 r., 5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2009 r." Załączniki do Planu Połączenia Emitenta ze spółką Supernowa Capital S.A. stanowią załącznik nr 1 do niniejszego Raportu. "PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY PROGRESS Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") - KRS NR 0000019468 ORAZ R. AND R.A. DUO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA") - KRS NR 0000270813 Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej przy braku występowania udziałów własnych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek odbędzie się w trybie uproszczonym [art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 KSH] z zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, co oznacza, że zostanie przeprowadzone: (i) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. (ii) bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, (iii) bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, (iv) bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, (v) bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. Mając powyższe na względzie, Strony uzgodniły następujący plan połączenia: 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek: 1.1. Spółka Przejmująca – spółka kapitałowa: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna, Warszawa: 00-609 Warszawa, al. Armii Ludowej 26, 1.2. Spółka Przejmowana – spółka kapitałowa: R. AND R.A. DUO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa: 00-609 Warszawa, al. Armii Ludowej 26, 2. Sposób łączenia: 2.1. przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art. 492 § 1 pkt 1 KSH), 2.2. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej przy braku występowania udziałów własnych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie odbędzie się w trybie art. 516 § 6 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmującej, 3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej: Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Przejmowanej nie przyznaje się szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 5 KSH). 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane: Członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostały przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. (art. 499 § 1 pkt 6 KSH). 5. Nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany statutu Spółki Przejmującej. 6. Obligatoryjne załączniki do planu połączenia [art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 6 KSH]: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia spółek. 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółek, 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2009 r., 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2009 r., 5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2009 r." Załączniki do Planu Połączenia Emitenta ze spółką R. AND R.A. DUO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowią załącznik nr 2 do niniejszego Raportu. Ostateczne decyzje co do połączenia Emitenta i Spółek Przejmowanych podejmą Walne Zgromadzenia Emitenta i Spółek Przejmowanych, które są planowane na początek maja 2009 r. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż informacje dotyczące wartości majątku Spółek Przejmowanych oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Emitenta i Spółek Przejmowanych, stanowiące załączniki do Planów Przekształcenia zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby połączenia tych podmiotów i nie stanowią sprawozdań finansowych tych podmiotów. Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emitenta sporządzone według standardów rachunkowości zatwierdzonych przez Unię Europejską zostało przekazane przez Emitenta w dniu 27 lutego 2009 r. | |
