| Warszawa, 18 pa¼dziernika 2007 r. MEDIATEL SA Przedwstępna umowa nabycia udziałów w Długie Rozmowy Holding Sp. z o.o. Raport bieżący nr 51/2007 Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744), Zarząd MediaTel SA (MediaTel) informuje, że w dniu 17 pa¼dziernika 2007 r. MediaTel zawarł przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki Długie Rozmowy Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka). W wyniku powyższej umowy MediaTel zobowiązał się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży 100% udziałów spółki Długie Rozmowy Holding Sp. z o.o. (DRH), tj. 1000 udziałów w jej kapitale zakładowym. DRH na moment zawarcia umowy przyrzeczonej będzie właścicielem 100% akcji spółki Długie Rozmowy S.A. z siedzibą w Warszawie, jak również 100% udziałów w kapitale zakładowym Elterix Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, do której to spółki należy z kolei 99,16% akcji w kapitale zakładowym Elterix S.A. z siedzibą w Gdyni i 100% udziałów w kapitale zakładowym Concept – T Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabycie 1000 udziałów w kapitale zakładowym DRH, które to udziały reprezentować będą 100% kapitału zakładowego DRH i uprawniać do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników DRH sfinansowane zostanie ze środków pozyskanych z przeprowadzenia przez MediaTel emisji nowych akcji o wartości emisyjnej nie niższej niż 90.000.000 zł. DRH jest spółką konsolidującą aktywność dwóch istotnych graczy na rynku usług telekomunikacyjnych w Polsce, tj. spółki Długie Rozmowy S.A. i grupy Elterix. Połączone spółki będą jednym z wiodących podmiotów działających na rynku hurtowej terminacji połączeń telekomunikacyjnych w Polsce. Prognozowane przychody tych podmiotów za rok 2007 to ok. 145.000.000 PLN, a prognozowany wynik EBIDTA oscyluje w granicach 12.000.000 PLN. Spółki te dysponują rozbudowaną bazą abonencką klientów korporacyjnych i detalicznych, jak również aktywami oraz zestawem umów interkonektowych oraz decyzji regulacyjnych wydanych przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej, które stanowić będą potencjał wspierający działalność prowadzoną przez MediaTel. Sprzedawcami udziałów DRH są: 1) Nordkapp Financials Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, który w umowie przyrzeczonej zbywać będzie 275 udziałów DRH (reprezentujących 27,5% kapitału zakładowego DRH) oraz 2) Rasting Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, który w umowie przyrzeczonej zbywać będzie 725 udziałów DRH (reprezentujących 72,5% kapitału zakładowego DRH (Sprzedawcy). Umowa przyrzeczona nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym DRH zawarta zostanie w przypadku spełnienia następujących warunków zawieszających: 1) nabycia przez DRH w terminie do dnia 19 listopada 2007r. 100% udziałów w spółce Elterix Holding sp. z o.o., będącej właścicielem 99,16% akcji w kapitale zakładowym Elterix S.A. i 100% udziałów w kapitale zakładowym Concept – T, jak również nabycia w tym samym terminie przez DRH 100% akcji w kapitale zakładowym Długie Rozmowy S.A., 2) przeprowadzenia przez MediaTel w terminie do dnia 14 listopada 2007r. badania stanu prawnego, finansowego oraz technicznego DRH oraz spółek, które wchodzić będą w skład grupy kapitałowej DRH, które to badanie nie stwierdzi istotnych wad prawnych dotyczących DRH lub spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej DRH; warunek uznaje się za spełniony, jeżeli do dnia 15 listopada 2007r. MediaTel nie poinformuje Sprzedających pisemnie o zidentyfikowaniu istotnych wad prawnych dotyczących spółek będących przedmiotem transakcji, 3) uzyskania przez MediaTel zgody Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki na realizację tej transakcji. Umowa przyrzeczona zawarta zostanie w terminie 7 dni od daty spełnienia ostatniego z ww. warunków zawieszających. Nabycie pakietu 100% udziałów DRH nastąpi za cenę nie mniejszą niż 90.000.000 PLN, przy czym kwota ta może ulec podwyższeniu w przypadku, w którym z przygotowywanej przez Deloitte skonsolidowanej prognozy wyników DRH za 2007 (dla potrzeb tej prognozy wyniki DRH, Długie Rozmowy S.A., Elterix S.A. i Concept – T będą konsolidowane za cały okres roku 2007) wynikać będzie, że równowartość 8-krotności EBIDTA DRH za 2007r. przekraczać będzie 90.000.000 PLN. W takiej sytuacji cena sprzedaży 100% udziałów DRH stanowić będzie równowartość 8-krotności EBIDTA DRH za 2007r. W przypadku nabycia udziałów DRH przez MediaTel zapłata ceny nastąpi nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od dnia przeprowadzenia przez MediaTel skutecznej emisji nowych akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego MediaTel. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej MediaTel zobowiązał się do wyemitowania w ramach tej emisji nie mniej niż 6.000.000 akcji, których cena emisyjna nie będzie wyższa niż 20 złotych za akcje. Akcje nowej emisji zaoferowane zostaną w ramach oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru. Jednocześnie MediaTel - w przypadku nieprzeprowadzenia lub opó¼nienia tej emisji – zobowiązany będzie do zapłaty całości ceny za nabywane 100% udziałów w kapitale zakładowym DRH nie pó¼niej niż do 15 pa¼dziernika 2008r. MediaTel, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na realizację transakcji, lecz nie pó¼niej niż w terminie 16 dni od dnia zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów DRH zobowiązany jest do uiszczenia na rzecz Nordkapp Financials Limited zaliczki na poczet ceny za udziały DRH w kwocie 2.000.000 PLN. Dodatkowo, w związku z umową przedwstępną nabycia udziałów w DRH, Sprzedawcy udziałów w kapitale zakładowym DRH zobowiązali się do złożenia zapisów i opłacenia akcji emisji publicznej MediaTela o łącznej wartości emisyjnej równej cenie za udziały nabywane przez Kupującego od Sprzedawców na podstawie umowy przyrzeczonej sprzedaży. Sprzedawcy zobowiązali się do złożenia zapisów na akcje Kupującego i opłacenia tych akcji w taki sposób, aby łączna wartość emisyjna tych akcji była równa cenie za udziały DRH, jaką MediaTel zobowiązany jest zapłacić na rzecz odpowiednio na rzecz Nordkapp Financials Limited i Rasting Limited. Zobowiązanie Sprzedawców do złożenia zapisów na akcje nowej emisji MediaTel wygaśnie w wypadku, gdy termin zapisów na akcje nie rozpocznie się przed 1 września 2008r. Sprzedawcy będą zobowiązani do złożenia zapisów i opłacenia akcji MediaTel pod warunkiem przedstawienia przez MediaTel przed terminem rozpoczęcia zapisów na akcje odpowiednich umów z domem maklerskim oraz renomowanym bankiem, które zapewnią, iż część środków z emisji publicznej równa cenie za udziały DRH należnej Sprzedawcom zostanie przekazana na rachunek powierniczy, z którego środki finansowe będą mogły zostać wypłacone wyłącznie na rachunki Sprzedawców w celu terminowego wykonania przez MediaTel zobowiązania do zapłaty ceny za udziały DRH. Kary umowne: umowa nie przewiduje kar umownych. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie 10% wartości przychodów netto ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich 4 kwartałów. Pomiędzy MediaTel i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi MediaTel a Sprzedawcami i osobami nimi zarządzającymi nie zachodzą żadne powiązania mogące mieć wpływ na warunki Umowy. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Zbigniew Kazimierczak Prezes Zarządu MediaTel SA | |
