| W oparciu o par.29 ust.2 Regulaminu Giełdy Zarząd Grupy Żywiec S.A. przekazuje do wiadomości publicznej oświadczenie dotyczące przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005 ". Oświadczenie Zarząd Grupy Żywiec S.A. deklaruje przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego, objętych dokumentem pt. " Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 " za wyjątkiem następujących zasad : Dobre praktyki walnych zgromadzeń Zasady Nr 2 "Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny." Wyjaśnienie : Zgodnie z obowiązującym prawem, Spółka zwołuje walne zgromadzenia poprzez ogłoszenie, które zawiera szczegółowy porządek obrad, który tym samym uzasadnia jego zwołanie, określając sprawy będące przedmiotem obrad. Spółka informuje publicznie o projektach uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie, co najmniej na osiem dni przed terminem obrad, umożliwiając tym samym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Również inne istotne materiały, sprawozdania zarządu, rady nadzorczej, sprawozdania finansowe, opinia biegłego rewidenta – w ramach zwyczajnego walnego zgromadzenia, są dostępne dla akcjonariuszy, najpó¼niej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. Uzasadnienia oraz opinie rady nadzorczej dotyczące projektów uchwał, będą prezentowane, a zarazem dostępne dla akcjonariuszy, w miarę najlepszych możliwości organizacyjnych Spółki. Zasady Nr 9 "Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu." Wyjaśnienie : Spółka deklaruje, że na zwyczajnym walnym zgromadzeniu będzie obecny przynajmniej jeden członek rady nadzorczej, zaś zarząd będzie reprezentowany przez prezesa i członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe, obecny będzie również biegły rewident. Natomiast na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, zarząd reprezentowany będzie przez prezesa, a jeśli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, obecny będzie również członek zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe i/lub biegły rewident. Dobre praktyki rad nadzorczych Zasady Nr 18 "Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem." Wyjaśnienie: Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza ma obowiązek corocznego składania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego. Przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej stanowi zatem kompleksową ocenę sytuacji Spółki m.in. w kontekście jej sytuacji finansowej, rynkowej. Jednocześnie sprawozdanie takie jest udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpó¼niej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. Mając powyższe na uwadze, Spółka nie widzi uzasadnienia do sporządzania dodatkowego sprawozdania rady nadzorczej w ramach określonych Zasadą nr 18, albowiem byłoby to de facto dublowanie sprawozdania sporządzonego przez radę nadzorczą w ramach obowiązującego prawa, które dostępne jest dla akcjonariuszy w terminie umożliwiającym na zapoznanie się z nim przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Zasady Nr 20¹ a)Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki² c)Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: •świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; •wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; •wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d)W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2005 r. 2 Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non – executive or supervisory directors http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm Wyjaśnienie: Aktualnie Żywiec S.A. posiada dwóch inwestorów strategicznych. Istotą bycia inwestorem strategicznym jest to, iż taki inwestor jest władny realizować swe zamiary bez pogwałcenia żadnego z praw innych akcjonariuszy i przy poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczących spółek publicznych. Spółka jest zdania, że zapisy objęte Zasadą nr 20 mogą stanowić ¼ródło konfliktu z wyżej wskazaną istotą bycia inwestorem strategicznym. Obecnie w radzie nadzorczej liczącej siedmiu członków, Żywiec S.A. posiada jednego niezależnego członka oraz jednego członka reprezentującego pracowników Spółki. Zasady Nr 27 "Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania." Wyjaśnienie : Wynagrodzenie członków rady nadzorczej Żywca S.A. ustalane jest przez walne zgromadzenie w sposób przejrzysty, nie stanowi ono istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy oraz pozostaje w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Żywiec S.A. ujawnia w raporcie rocznym łączną wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej. Spółka będzie ujawniała indywidualną wysokość wynagrodzenia każdego z członków rady o ile będzie to wymagane obowiązującym prawem. Zasady Nr 28 "Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom." Wyjaśnienie: Rada nadzorcza Żywca S.A. działa zgodnie ze swym regulaminem, który jest publicznie dostępny. W ramach rady nadzorczej funkcjonuje komitet audytu oraz komitet wynagrodzeń. Z uwagi jednakże na fakt, że w radzie nadzorczej zasiada tylko jeden niezależny członek, nie jest możliwym spełnienie warunku, aby w skład komitetu audytu wchodziło co najmniej dwóch członków niezależnych. Dobre praktyki zarządów Zasady Nr 39 "Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia." Wyjaśnienie : Żywiec S.A. ujawnia w raporcie rocznym łączną wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu. Spółka będzie ujawniała indywidualną wysokość wynagrodzenia każdego z członków zarządu o ile będzie to wymagane obowiązującym prawem. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi Zasady Nr 42 "W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania." Wyjaśnienie : Żywiec S.A. zawrze umowy z biegłymi rewidentami na maksymalny okres 5 lat. Przed wygaśnięciem obecnej umowy, zarząd przedstawi radzie nadzorczej minimum dwie propozycje nowych umów, w każdym przypadku na maksymalny okres 5 lat. Obecny biegły rewident może być jednym z dwóch zaproponowanych. Spółka jest zdania, iż wyżej określoną praktyką interesy Spółki i jej akcjonariuszy, poprzez równoważenie kosztu, niezależności i ciągłości działania, są w najlepszy sposób zapewnione. Zasady Nr 43 "Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym." Wyjaśnienie : Począwszy od 2006 roku, funkcjonujący w ramach rady nadzorczej komitet audytu, będzie rekomendował radzie nadzorczej wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. Zgodnie ze Statutem Spółki biegły rewident wybierany jest przez radę nadzorczą, zaś informacja o jego wyborze publikowana jest przez Spółkę. Zasady Nr 47 "Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach." Wyjaśnienie : Spółka posiada stosowną procedurę w zakresie kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej. Spółka dokłada starań, aby udzielane informacje były spójne i rzetelne. Polityka informacyjna uwzględnia fakt, że Spółka podlega reżimowi prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka organizuje co najmniej jedną konferencję prasową w ciągu roku. Spółka nie widzi uzasadnienia dla obecność przedstawicieli prasy podczas walnych zgromadzeń. Żywiec S.A. jest zdania, że walne zgromadzenie jest zgromadzeniem akcjonariuszy, a nie publicznym forum. Poprzez poinformowanie o efektach dyskusji, a nie o przebiegu dyskusji, równowaga pomiędzy prawem do prowadzenia działalności w prywatności, a potrzebą przejrzystości jest zachowana w najlepszy sposób. Spółka wyda informacje dla prasy po walnych zgromadzeniach, zgodnie z wcześniej wspomnianą procedurą. | |
