CENSTALGD - Zawarcie porozumienia w sprawie wzajemnych rozliczeń i wykonania opcji typu put-Option/call-Option

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-25

Skrócona nazwa emitenta

CENSTALGD

Temat

Zawarcie porozumienia w sprawie wzajemnych rozliczeń i wykonania opcji typu put-Option/call-Option

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

CENTROSTAL S.A. w Gdańsku [Emitent] podaje, iż 24 kwietnia 2009 roku, w Warszawie, zostały zawarte umowy, na mocy których uregulowano sprawę wzajemnych rozliczeń z voestalpine Stahl GmbH z siedzibą w Linz (Republika Austrii) [VAS] w zakresie ustalenia dotychczasowych rozliczeń finansowych i rozliczenia transakcji nabycia pozostałych 25 % udziałów w spółce zależnej od Emitenta Cognor Stahlhandel GmbH (dawniej voestalpine Stahlhandel GmbH) [COA], a także rozliczeń wzajemnych pomiędzy ZŁOMREX S.A. w Poraju [ZSA] i Emitentem oraz spółkami zależnymi od Emitenta tj. Stalexport S.A. w Katowicach [STX] i Cognor Górnośląski Spółka z o.o. w Katowicach [CGR]. Na mocy Porozumienia ZSA wydłużył termin zapłaty zobowiązań Emitenta z tytułu zakupu 51 % akcji spółki Złomrex Steel Services S.A. w Warszawie [ZSS] oraz STX wobec ZSA w łącznej kwocie 26,4 mln zł w ten sposób kwota ta zostanie uregulowana w okresie od września 2009 do grudnia 2009 w ratach: 20% kapitału we wrześniu; po 30% w pa¼dzierniku i listopadzie 2009 i 20% w grudniu 2009 wraz z odsetkami w wysokości 9,2% p.a. płatnymi jednorazowo w dniu 15 grudnia 2009. ZSA wyraził zgodę na ustalenie ww. harmonogramu spłat pod warunkiem, iż Emitent udzieli zabezpieczenia w postaci poręczenia za ZSA spłaty zobowiązań ZSA z tytułu umów nabycia 75 % udziałów w kapitale zakładowym Cognor Stahlhandel GmbH [COA] i opcji typu Put-Option/Call-Option w zakresie pozostałych 25 % udziałów w kapitale COA. Mając powyższe na względzie Emitent zawarł z VAS umowę gwarancji na mocy której udzielił poręczenia za zobowiązania ZSA wobec VAS w wysokości EUR 6.000.000 (sześć milionów Euro) powiększoną o odsetki w wysokości 9,2 % w (dziewięć i dwie dziesiąte procenta) w stosunku rocznym liczonymi od 01 kwietnia 2009 roku z tytułu umów nabycia 75 % udziałów w kapitale zakładowym COA i opcji typu Put-Option/Call-Option" w zakresie pozostałych 25 % udziałów w kapitale COA oraz poddał się egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 ust. 5 pkt. 1 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 6.100.000 EUR (sześć milionów sto tysięcy Euro). Spłata ww. zobowiązań ma nastąpić w ratach do 15 grudnia 2009 roku. Zgodnie w kursem średnim NBP z dnia 24 kwietnia 2009 roku wynoszącym 4,4763 zł / 1 euro wartość udzielonej gwarancji wynosi 27.305.430 zł. W zamian za powyższe VAS postanowił o nie wykonywaniu na chwilę obecną opcji sprzedaży pozostałych w jego posiadaniu 25 % udziałów w COA przysługującej mu w stosunku do ZSS, spółki zależnej od Emitenta. Strony porozumienia przewidują, iż zbycie przez VAS 25 % udziałów w COA na rzecz ZSS (po połączeniu na rzecz Emitenta), będzie miało miejsce do 31 maja 2010 r. W związku z planowanym połączeniem Emitenta ze spółką zależną ZSS, która jest właścicielem 75 % udziałów w COA oraz, której przysługują uprawnienia do nabycia pozostałych 25 % udziałów w COA, powyższe rozwiązanie pozwoli Emitentowi skupić się na procesie konsolidacji spółek grupy kapitałowej Emitenta oraz na pozyskaniu środków niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia pozostałych 25 % udziałów w COA. Emitent podaje, iż występują następujące powiązania pomiędzy Stronami: voestalpine Stahl GmbH z siedzibą w Linz (Republika Austrii) posiada 25 % udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej od Emitenta - Cognor Stahlhandel GmbH (dawniej voestalpine Stahlhandel GmbH). Nadto istnieją następujące powiązania pomiędzy ZŁOMREX S.A. w Poraju, a Emitentem: Członkowie Zarządu ZSA Panowie: Przemysław Sztuczkowski, Przemysław Grzesiak, Krzysztof Zoła są członkami Rady Nadzorczej Emitena, spółka ZSA posiada 64,5 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz jest uprawniona do wykonywania 64,5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, zaś Prezes Zarządu Emitenta Pan Krzysztof Walarowski jest także członkiem Zarządu spółki ZSA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CENTROSTAL SA

(pełna nazwa emitenta)

CENSTALGD Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-298 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Budowlanych 42

(ulica) (numer)

(0-58) 341 92 20 (0-58) 349 40 78

(telefon) (fax)

[e-mail] centrostal.gda.pl

(e-mail) (www)

584-030-43-83 190028940

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-25 Krzysztof Walarowski Prezes Zarządu