| NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII ORAZ JAPONII Zarząd spółki BRE Bank S.A. ("Bank") niniejszym informuje, że w dniu 1 marca 2010 r. podjął decyzję o zaproponowaniu akcjonariuszom Banku podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie niższą niż 4 złote oraz nie wyższą niż 83.134.468 złotych, w drodze subskrypcji zamkniętej (tj. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom Banku, którym przysługuje prawo poboru) od 1 do nie więcej niż 20.783.617 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 złote każda, oraz zaoferowaniu tych akcji w ofercie publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z której Bank planuje pozyskać 2 mld zł, a następnie ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z propozycją Zarządu Banku, nowo wyemitowane akcje Banku uczestniczyłyby w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r. na równi z pozostałymi akcjami Banku, to jest za cały rok 2010, a ich opłacenie miałoby nastąpić wyłącznie wkładami pieniężnymi. Jako dzień prawa poboru w odniesieniu do nowo wyemitowanych akcji Banku Zarząd zaproponował dzień 18 maja 2010 r. Commerzbank AG, główny akcjonariusz BRE Banku (69,8% ogólnej liczby głosów), zadeklarował swoje wsparcie dla planów Zarządu BRE Banku. Commerzbank AG wykona przysługujące mu prawo poboru w całości. Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, któremu BRE Bank powierzył funkcję Globalnego Koordynatora i Wyłącznego Prowadzącego Księgę Popytu na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego, zamierza gwarantować powodzenie emisji i oferty pozostałych 30,2% akcji oferowanych w ramach planowanej emisji akcji z prawem poboru. W związku z powyższym w dniu 1 marca 2010 r. Zarząd Banku zadecydował, że w porządku obrad zwołanego w dniu 1 marca 2010 r. najbliższego Walnego Zgromadzenia Banku znajdzie się punkt przewidujący podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku, oferty publicznej akcji Banku, ustalenia dnia prawa poboru, dematerializacji oraz ubieganiu się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Szczegółowe informacje na temat zwołania Walnego Zgromadzenia Banku oraz projektów uchwał przedstawionych przez Zarząd Banku zostaną zamieszczone w odrębnych raportach bieżących Banku. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zastrzeżenia prawne: Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w planowanej ofercie publicznej akcji. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Banku. W szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Banku w Polsce ("Oferta") będzie prospekt ("Prospekt"), który zostanie przygotowany w związku z ewentualną ofertą publiczną akcji Banku z prawem poboru i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Bank będzie mógł przeprowadzić Ofertę w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego, będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce, oraz jego publikacji. W związku z Ofertą w Polsce oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Banku do obrotu na GPW, Bank udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej (www.brebank.pl) oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl). Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego raportu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Niniejszy raport jest skierowany wyłącznie do (i) osób znajdujących się poza granicami Wielkiej Brytanii lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocja Finansowa) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (ze zmianami) ("Rozporządzenie") lub (iii) spółek o wysokiej wartości aktywów netto i innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany na podstawie art. 49(2)(a)-(d) Rozporządzenia (osoby takie będą dalej zwane łącznie "Wskazanymi Osobami" (ang. "Relevant Persons")). Osoba nie będąca Wskazaną Osobą nie może działać w oparciu o niniejszy raport lub jego dowolną część ani się na niego powoływać. Jakakolwiek inwestycja lub działalność inwestycyjna, o której mowa w niniejszym komunikacie, może być i będzie prowadzona wyłącznie przez Wskazane Osoby. W jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które implementowało Dyrektywę 2003/71/WE (łącznie z jakimikolwiek przepisami implementującymi w jakimkolwiek państwie członkowskim, "Dyrektywa Prospektowa"), niniejszy raport jest skierowany i przeznaczony wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim, w rozumieniu przepisów Dyrektywy Prospektowej. | |
