| Zarząd Polcolorit S.A. ("Spółka) na podstawie §39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku o informacjach bieżących i okresowych, przekazuje do wiadomości publicznej projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 5 września 2007 roku. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Panią/Pana …….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd POLCOLORIT S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 13 sierpnia 2007 roku Nr 156, pozycja 10373. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej Na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Walne Zgromadzenie do Komisji Skrutacyjnej powołuje następujące osoby: 1. ……….. 2. ………. 3. ………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie wyboru Komisji Wnioskowej § 1 Walne Zgromadzenie do Komisji Wnioskowej powołuje następujące osoby: 1. ……….. 2. ………. 3. ………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym oraz zmian w Statucie Spółki I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwala się, co następuje: § 1 Spółka wyemituje nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty"). § 2 Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu Motywacyjnego. § 3 Warranty zostaną wyemitowane do dnia ….. § 4 Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym. § 5 Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie. § 6 Warranty nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym. § 7 Prawo do objęcia Warrantów będzie mogło być realizowane od dnia ………. roku do dnia ……..roku. § 8 Z każdego Warrantu wynikać będzie prawo do objęcia, z wyłączeniem przysługującego akcjonariuszom Spółki prawa poboru, 1 (słownie: jednej) akcji serii D o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonywanym na podstawie punktu II niniejszej Uchwały, po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z punktem II niniejszej Uchwały. § 9 Warranty zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez osoby uprawnione § 10 Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, ustalenie kręgu osób uczestniczących, maksymalny limit Warrantów przypadający na kategorie osób uczestniczących, a także wskazanie kryteriów, po spełnieniu których możliwe będzie objęcie Warrantów, zostaną ustalone odrębnie. § 11 Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do: a. określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów oraz ich treści, w szczególności do ustanowienia ograniczeń w rozporządzaniu Warrantami oraz skrócenia terminów wykonania Warrantów w stosunku do terminu wskazanych w niniejszej uchwale, określenia terminów subskrypcji Warrantów; oraz b. zaoferowania mniejszej liczby Warrantów niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej Uchwale. II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego § 12 W celu przyznania prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom Warrantów podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki z kwoty z kwoty 7.595.000 (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych o kwotę nie większą niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. 10 (słownie: dziesięć) groszy każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów, emitowanych zgodnie z punktem I niniejszej Uchwały, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. § 13 Akcje Serii D będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. § 14 Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D wynikającego z Warrantów upływa z dniem 31 marca 2010 roku. § 15 Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy ……., tj. od dnia ………. roku. III. Wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji serii D § 16 Na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów oraz akcji serii D. § 17 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemna opinie uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz prawa poboru akcji serii D. Zgodnie z przedmiotową opinią: "Jednym z warunków sprawnego funkcjonowania spółki w obrocie gospodarczym jest stabilność zatrudnienia wśród kadry zarządzającej. Programy lojalnościowe skierowane do personelu pomagają motywować pracowników do sumiennego wypełniania swoich obowiązków oraz budują ich lojalność względem firmy i jej polityki. Dobra motywacja może służyć również jako sprawny system kontroli wykonywania obowiązków. …W związku z powyższym, Zarząd uznaje za potrzebne przeprowadzenie programu motywacyjnego poprzez przyznanie członkom kadry pracowniczej warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa objęcia akcji po wyemitowaniu." 2. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu. 3. Treść opinii Zarządu znajduje się w załączniku i stanowi integralną część niniejszej uchwały. § 18 Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu. IV. Zmiana Statutu Spółki § 19 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: a) zmienia się § 6 ust. 1, nadając mu brzmienie: "1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 7.655.000 (słownie: siedem milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych". b) dodaje się § 6¹ o treści: "1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) złotych, poprzez emisje nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 5 września 2007 roku. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2. 4. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 marca 2010 roku". V. Tekst jednolity Statutu Spółki § 20 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki POLCOLORIT Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki I. Podwyższenie kapitału zakładowego § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLCOLORIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Piechowicach postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 7.595.000 (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych do kwoty nie więcej niż 15.250.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 7.595.000 (słownie: siedem milionów sześćset pięćdziesiąt pięć) złotych. § 2 Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 75.950.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćdziesiąt pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy. § 3 Akcji serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela. § 4 Objęcie akcji serii E nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej, to jest z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. § 5 Akcje nowej emisji serii E zostaną w całości pokryte wkładem ………….. § 6 Spółka upoważnia Zarząd do określenia: a) terminu otwarcia oraz zamknięcia subskrypcji na akcji serii E, b) ceny emisyjnej akcji serii E. § 7 Dniem, według którego następuje ustalenie akcjonariuszy z prawem poboru nowych akcji jest 14 listopada 2007 roku. § 8 Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy ……., tj. od dnia ………. roku. II. Zmiana Statutu Spółki § 9 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1. zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 15.250.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 2. w § 6 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się pkt f, który otrzymuje następujące brzmienie: "75.950.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda. III. Tekst jednolity Statutu Spółki § 10 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowania wyemitowanych akcji serii F w całości w drodze subskrypcji prywatnej inwestorowi – udziałowcowi spółki na Ukrainie w zamian za udziały w spółce zagranicznej z siedzibą na Ukrainie oraz zmian w Statucie Spółki I. Podwyższenie kapitału zakładowego § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki POLCOLORIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Piechowicach, zwanej dalej Spółką, na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 15.190.000 (słownie: piętnaście milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie więcej niż 16.250.000 (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych. § 2 Podwyższenie nastąpi w drodze emisji 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) nowych akcji serii F o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda. § 3 Akcje serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela. § 4 Akcje serii F zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej. § 5 Wkład niepieniężny stanowić będą udziały ……………. w spółce .…….... z siedzibą w …………….. na Ukrainie w liczbie ……….. udziałów o wartości ………zł (słownie:………………). II. Wyłączenie prawa poboru akcji serii F § 6 1. Walne Zgromadzenie stwierdza, iż Zarząd Spółki na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinie uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F. Zgodnie z przedmiotową opinią: "Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki, a także umożliwienia Spółce rozszerzenia działania na rynki zagraniczne, a w szczególności rynek ukraiński. Celem Spółki jest pozyskanie możliwości udziału w rynku ukraińskim jako udziałowca spółki krajowej w rozumieniu prawa ukraińskiego. Akcje serii F zostaną zaoferowane inwestorowi, który jest podmiotem zagranicznym, z siedzibą na Ukrainie, mającemu ośrodek interesów gospodarczych na Ukrainie i pozostającemu ze Spółką w stałych stosunkach gospodarczych. Potrzeba Spółki w zakresie zwiększenia wpływów w strefie rynku wschodniego nie może być zaspokojona przez dotychczasowych akcjonariuszy, wobec czego Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki". 2. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu. 3. Treść opinii Zarządu znajduje się w załączniku i stanowi integralną część niniejszej uchwały. § 7 W interesie Spółki Walne Zgromadzenie na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, dotyczącą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, której odpis stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w zakresie nowej emisji akcji serii F. III. Zaoferowanie akcji § 8 Akcje serii F po wyemitowaniu zostaną zaoferowane w całości inwestorowi ………… z siedzibą w..……….. § 9 Pisemna oferta objęcia akcji serii F złożona przez Zarząd Spółki …….... będzie ważna do dnia …………..roku. § 10 Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy ……., tj. od dnia ………. roku. IV. Upoważnienie dla Zarządu § 11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w celu wykonania niniejszej uchwały upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, b) określenia szczegółowych warunków emisji, c) złożenia pisemnej oferty w imieniu Spółki inwestorowi wskazanemu w § 8. V. Zmiana Statutu Spółki § 12 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 3. zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 16.250.000 złotych (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych". 4. w § 6 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się pkt e, który otrzymuje następujące brzmienie: "10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda". VI. Tekst jednolity Statutu Spółki § 13 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejsza Uchwała. Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLCOLORIT S.A. z dnia 5 września 2007 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego § 1 W związku z przedłożonym przez Zarząd Spółki wnioskiem w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kierowniczej, a także kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia uchwalić Program Motywacyjny dla kadry zarządzającej i kierowniczej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. § 2 Programem zostaną objęte następujące osoby, dalej "Osoby Uprawnione": a) określone w uchwale Rady Nadzorczej – w odniesieniu do członków Zarządu, b) określone w uchwale Zarządu – w stosunku do innych osób wskazanych w Programie Motywacyjnym. § 3 Podstawę prawną wdrożenia programu motywacyjnego stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego. § 4 W wykonaniu niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd do: a) wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, przeznaczonych dla Osób Uprawnionych, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, b) dokonania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. § 5 1. Warunki nabycia warrantów subskrypcyjnych oraz nowo wyemitowanych akcji serii D określone zostaną określone przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd, odpowiednio w stosunku do członków Rady Nadzorczej oraz innych Osób Uprawnionych. 2. Treść wskazanych uchwał stanowić będzie integralną cześć Regulaminu Programu Motywacyjnego. § 6 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego. | |
