| Zarząd Inter Groclin Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Karpicku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia 29.10.2002 r. pod numerem KRS 0000136069, na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 4 Statutu Spółki zwołuje na dzień 15 stycznia 2009 r. o godz. 13.15 w sali konferencyjnej Hotelu Groclin przy ul. Sportowej 2 w Grodzisku Wielkopolskim, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Zmiany Statutu Spółki. 6. Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki. 7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 8. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji. 9. Ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 10. Uchwalenie Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki. 11. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian: I. Dotychczasowe brzmienie § 5; Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony. Proponowane brzmienie § 5; "Czas trwania Spółki jest nieoznaczony". II. Dotychczasowe brzmienie ROZDZIAŁU II; PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI Proponowane brzmienie Rozdziału II: "PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI". III. Dotychczasowe brzmienie § 6; Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest: 1. produkcja części, wyposażenia i akcesoriów do pojazdów mechanicznych (samochodowych, motocyklowych i rowerowych), w tym pokrowców samochodowych i motocyklowych (34.30.A. PKD), 2. produkcja mebli (36.14.A.PKD), 3. prowadzenie działalności handlowej artykułami wymienionymi w pkt. 1 i 2, także w obrocie z zagranicą (50.30.A.PKD), 4. szkolenie w zakresie nauki zawodu (80.42.Z.PKD), 5. świadczenie usług hotelarskich, gastronomicznych i rehabilitacyjnych (55.11.Z.PKD), 6. prowadzenie przyzakładowej przychodni lekarskiej (85.12.Z.PKD), 7. działalność pomocnicza niezbędna do prowadzenia działalności w wyżej podanych dziedzinach dla właściwego ich wspierania, z uwzględnieniem możliwości i potencjału członka grupy kapitałowej S.S.A. Groclin-Dyskobolia (74.40.Z.PKD). Proponowane brzmienie § 6; "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (29.32.Z PKD), 2. produkcja pozostałych mebli (31.09.Z PKD), 3. sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.31.Z PKD), 4. hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z PKD), 5. restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A PKD), 6. praktyka lekarska (86.2 PKD), 7. działalność fizjoterapeutyczna (86.90.A), 8. pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B), 9. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z PKD), 10. pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe (65.12.Z), 11. działalność obiektów sportowych (93.11.Z), 12. działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z)". IV. § 7A o poniższej treści skreśla się: 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 1.000.000 (jeden milion) złotych poprzez emisję do 1.000.000 (jeden milion) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 30 września 2005 roku. 2. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 7A ust. 1 Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 7A ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności: a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji, c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji, e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje, g) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo poboru w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w § 7A ust. 1 Statutu Spółki. V. Dotychczasowe brzmienie § 8; 1. Spółka może wydawać akcje imienne oraz akcje na okaziciela. 2. Akcje na okaziciela nie będą podlegać zamianie na akcje imienne, zaś akcje imienne mogą być, na wniosek akcjonariusza, zamienione na akcje na okaziciela, jednak akcje serii A nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy. 3. Zamiana akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. Proponowane brzmienie § 8; "1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na piśmie, podając równocześnie informacje o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach zbycia i osobie nabywcy. 2. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednakże nie pó¼niej niż w terminie 7 dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej w ust. 1, pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A, załączając równocześnie kopię zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A przeznaczonych do zbycia po cenie odpowiadającej ich wartości bilansowej określonej według ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego Spółki. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i zapłatę ceny za nabywane akcje w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarządu. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. 3. Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 1 do 2 powyżej, pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii A nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu. 4. W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 3 powyżej, lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa, akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe akcje imienne uprzywilejowane serii A. 5. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych serii A bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki". VI. Dotychczasowe brzmienie § 9; 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym mogą zostać wydane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Akcje w podwyższonym kapitale mogą też zostać pokryte ze środków własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub funduszach rezerwowych poprzez ich przeniesienie do kapitału zakładowego. W przypadku wyemitowania przez Spółkę obligacji zamiennych, podwyższany kapitał zakładowy jest pokrywany w drodze zamiany obligacji na akcje. 2. Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. 3. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji. 4. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. 5. Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. Proponowane brzmienie § 9; "1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. 3. Akcje każdej nowej emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. 4. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką i/lub wkładami niepieniężnymi. 5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 6. Zamiana akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. 7. Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. 8. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji. 10. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. 10. Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa". VII. Dotychczasowe brzmienie § 12; 1. Zarząd, pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej bąd¼ Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu. 3. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz tryb podejmowania uchwał i decyzji określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Proponowane brzmienie § 12; 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu. 4. W szczególnych przypadkach członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz podejmowania uchwał określa Regulamin Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza". VIII. Dotychczasowe brzmienie § 13; 1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę. 3. Prawo rekomendowania kandydatów na Prezesa i członków Zarządu oraz określenia liczby członków Zarządu przysługuje wyłącznie akcjonariuszom posiadającym uprzywilejowane imienne akcje serii A, tak długo, jak długo akcje serii A będą akcjami uprzywilejowanymi. 4. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes mianuje jednego z pozostałych członków Zarządu Wiceprezesem. 5. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata, poza pierwszą kadencją trwającą dwa lata. 6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Proponowane brzmienie § 13; "1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Prawo rekomendowania kandydatów na Prezesa i członków Zarządu oraz określenia liczby członków Zarządu przysługuje wyłącznie akcjonariuszom posiadającym uprzywilejowane imienne akcje serii A, tak długo, jak długo akcje serii A będą akcjami uprzywilejowanymi. 4. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkowi Zarządu pełnienie funkcji Wiceprezesa. 5. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. 6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 7. Mandat członka Zarządu wygasa najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 8. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. 9. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu". IX. W § 16 ust. 2 dodaje się lit. l) i m) w proponowanym brzmieniu; "l) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich wniosków i spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, m) udzielanie Zarządowi upoważnienia do nabywania, obciążania i zbywania prawa lub udziału w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości oraz akcji lub udziałów w spółkach, innych środków trwałych (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości), jak również udzielania gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro w złotych". X. Dotychczasowe brzmienie § 17; 1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków, w tym przewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji. 1a. Z zastrzeżeniem zdania następnego, co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej postanowi inaczej. Jeżeli akcjonariusz Spółki posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: a) czterech członków Rady, w tym przewodniczącego, powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane serii A; b) trzech niezależnych członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady powoływani w sposób, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje serii A. 4. Członek Rady spełnia warunek niezależności, o którym mowa w ust. 3, jeżeli: a) nie jest spokrewniony do trzeciego stopnia lub spowinowacony do trzeciego stopnia z akcjonariuszami posiadającymi akcje serii A, ani przez nich przysposobiony, b) ani on ani jego małżonek, wstępni i zstępni, nie są zatrudnieni jako pracownicy lub zleceniobiorcy przez Spółkę. 5. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie. 6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 7. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady. Proponowane brzmienie § 17; 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji. 2. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej postanowi inaczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: a) trzech członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A; b) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, c) Walne Zgromadzenie spośród powołanych członków Rady Nadzorczej wybiera Przewodniczącego. 4. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii A. 5. Członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie (w szczególności współmałżonek, zstępny, wstępny), o których mowa w ust. 4, powinni spełniać następujące kryteria: 1) nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata, 2) nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat, 3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących, 4) nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza, 5) nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych, dominujących prze ostatnie 3 lata, 6) nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata, 7) nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jaki i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok, 8) nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru, 9) nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki. 6. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie. 7. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 8. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 9. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady. 10. Na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inną osobę. 11. Powołanie członka Rady w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia członka Rady powołanego w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. 12. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. XI. Dotychczasowe brzmienie § 18; Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście. Proponowane brzmienie § 18; "Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście". XII. Dotychczasowe brzmienie § 19 ust.1; 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Proponowane brzmienie § 19 ust.1; "1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku". XIII. Dotychczasowe brzmienie § 20; 1. Z wyjątkiem przypadków określonych Statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. 5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu. Proponowane brzmienie § 20; "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 5. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu". XIV. Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2 lit. d), f), m) i n): d) z zastrzeżeniem § 17 ust. 4, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, f) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, m) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych, n) tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy, Proponowane brzmienie § 21 ust. 2 lit. d), f), m) i n): "d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, f) zmiana przedmiotu działalności Spółki, m) sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą, n) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszów celowych", XV. Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 1 i 2; 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć nie pó¼niej niż w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Proponowane brzmienie § 22 ust. 1 i 2; "1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się corocznie najpó¼niej do końca czerwca". XVI. Dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 1; 1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne i prawnie skuteczne bez względu na liczbę obecnych na Zgromadzeniu akcjonariuszy i reprezentowanych przez nich akcji (głosów). Proponowane brzmienie § 24 ust. 1; "1. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji". XVII. W § 26 dodaje się ust. 4 w proponowanym brzmieniu: "4. Głosownie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu". XVIII. Dodaje się § 26a w proponowanym brzmieniu: "26a. Projekty uchwał oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej". XIX. Dotychczasowe brzmienie § 27; Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1998 r. Proponowane brzmienie § 27; "1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy". XX. Dotychczasowe brzmienie ROZDZIAŁ VI; PRZEPISY KOÑCOWE Proponowane brzmienie ROZDZIAŁ VI; "POSTANOWIENIA KOÑCOWE" XXI. Dotychczasowe brzmienie § 32; 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Wymagane prawem ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Proponowane brzmienie § 32; "1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem, mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Wymagane przez prawo ogłoszenia będą dokonywane przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym". Zarząd Inter Groclin Auto S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje: - właścicielom akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem NWZ, - właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Zarządu Spółki w Grodzisku Wlkp. przy ul. Słowiańskiej 4 najpó¼niej w terminie do dnia 08 stycznia 2009 r. do godz. 12.00 i nie odbiorą przed ukończeniem NWZ, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z NWZ dostępne będą w siedzibie Zarządu Spółki w Grodzisku Wlkp. przy ul. Słowiańskiej 4 w terminie wynikającym z K.s.h. Zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h. na trzy dni powszednie przed dniem NWZ w siedzibie Zarządu Spółki w Grodzisku Wlkp. przy ul. Słowiańskiej 4 wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu NWZ bezpośrednio przed salą obrad. | |
