| Zarząd "Doradztwa Gospodarczego DGA" Spółki Akcyjnej w Poznaniu, działając na podstawie art. 399 § 1 K.s.h., zwołuje na dzień 17.08.2007 r., o godz. 10.30, w siedzibie Spółki, w Poznaniu przy ul. Towarowej 35, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz komisji skrutacyjnej. 3. Zatwierdzenie porządku obrad 4. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki 5. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia testu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie liczebności Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwały upoważniającej Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki uprzejmie informuje, że uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, osobiście lub przez pełnomocnika, będą akcjonariusze, którzy złożą imienne świadectwo depozytowe wystawione na potwierdzenie własności akcji Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami dot. obrotu papierami wartościowymi. Świadectwa depozytowe winny zawierać potwierdzone blokady akcji do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia i nie mogą być odebrane przed jego zakończeniem. Świadectwa depozytowe, o których mowa powyżej, należy złożyć w sekretariacie Zarządu Spółki przy ul. Towarowej 35 w Poznaniu przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 10 sierpnia 2007 r., do godz. 15.00. Pełnomocnicy akcjonariuszy będący osobami prawnymi muszą przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pisemne pełnomocnictwo w oryginale. Zmiana § 5 ustęp 1 Dodaje się punkt 21 21) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD nr 74.20.A Zmiana § 7 ustęp 2 Statutu ostatnie zdanie: Dotychczasowa treść: żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ust. 3 oraz 4. Proponowana treść: żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4. Zmiana § 7 ustęp 3 Statutu pierwsze zdanie. Dotychczasowa treść: Uprzywilejowania określone w ust. 2 nie mogą być wykonywane w przypadku, gdy całkowita liczba akcji uprzywilejowanych reprezentuje poniżej 20% kapitału zakładowego Spółki. Proponowana treść: Uprzywilejowania określone w ust. 2 nie mogą być wykonywane w przypadku, gdy akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane reprezentują poniżej 20% kapitału zakładowego Spółki. Uchyla się § 7 ustęp 4 Statutu w następującym brzmieniu: 4. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej: 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 27 lipca 2006 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; 2) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; 3) Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji nie wymagają zgody Rady Nadzorczej; 4) W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej; 5) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki; 6) Akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; 7) Uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego. a dotychczasowy § 7 ustęp 5 uzyskuje numer 4. Zmiana § 15 ustęp 2 punkt 2b Statutu. Dotychczasowa treść: b) kandydatów, spośród których powinni zostać powołani pozostali członkowie Rady Nadzorczej, może zgłaszać każdy akcjonariusz, który na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentował prawo do nie mniej niż 4% ogółu głosów w Spółce i posiada w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 4% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 4% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do akcjonariuszy, którzy działając wspólnie spełniają określone w nim kryteria; Proponowana treść: b) kandydatów, spośród których powinni zostać powołani pozostali członkowie Rady Nadzorczej, może zgłaszać każdy akcjonariusz; Uchyla się § 15 ustęp 5 ostatnie zdanie Statutu o następującym brzemieniu: W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach. Uchyla się § 15 ustęp 11 ostatnie zdanie Statutu o następującym brzemieniu: Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu nie stosuję się ust. 1 – 4, 6 i 10 powyżej, § 16 pkt 3 oraz § 18 ust. 2 a także § 17 ust. 4 w zakresie, w jakim przewiduje kompetencje Członków Niezależnych Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na cztery lata, które określa liczbę jej członków. Zmiana § 23 ustęp 3 Statutu. Dotychczasowa treść: 3. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane większością głosów z posiadanych akcji. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść: 3. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 5 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu. Zmiana § 23 ustęp 4 pierwsze zdanie Statutu. Dotychczasowa treść: Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych, o ile nie jest to mniej niż 10% ogółu głosów w Spółce. Proponowana treść: Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Uchyla się § 23 ustęp 5 Statutu w następującym brzmieniu: 5. W przypadku, gdy uprawnienia określone w ust. 3 i 4 nie będą mogły być, w związku z ust. 4 zdanie pierwsze lub § 7 ust. 3, wykonywane albo osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu lub zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu – Walnemu Zgromadzeniu, a dla zgłaszania kandydatów – każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. a dotychczasowy § 23 ustęp 6 uzyskuje numer 5. UZASADNIENIE Zarząd Spółki Doradztwo Gospodarcze DGA S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 17 sierpnia 2007 r. W porządku obrad NWZ znalazły się zmiany Statutu. Ich celem jest dostosowanie przepisów wewnętrznych Spółki do zasad ładu korporacyjnego, poszerzenie przedmiotu działalności Spółki w związku z planowanym rozwojem i realizacją strategii w obszarze inżyniera kontraktu i nadzoru budowlanego, doprecyzowanie treści zapisów poprzez usunięcie nieaktualnych. Ukłonem w stronę inwestorów mniejszościowych jest proponowana zmiana umożliwiająca każdemu akcjonariuszowi zgłoszenia kandydata na członka Rady Nadzorczej. Poprzednio Statut dawał prawo do zgłaszania kandydatów osobom posiadającym nie mniej niż 4% ogółu głosów w Spółce. Nadchodzące Walne Zgromadzenie podejmie decyzje w sprawie zmian zasad dotyczących uprzywilejowania akcji. Proponuje się, by akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane utracili przywilej polegający na możliwości wskazywania liczebności Zarządu. Planowane zmiany Statutu zakładają także zachowanie uprzywilejowania akcji Spółki, tak długo, jak akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane reprezentować będą powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki. Ponadto możliwość zgłoszenia kandydata na Prezesa Spółki przysługiwać będzie wyłącznie akcjonariuszowi posiadającemu na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru, największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Powyższe propozycje mają na celu uzyskanie przejrzystych zasad wewnętrznych w związku z emisją akcji serii H z prawem poboru i planowanym rozwojem Spółki, zgodnie ze strategią "Synergia nowych obszarów i dotychczasowych kompetencji". W porządku obrad NWZ znalazły się także zmiany w Regulaminach: Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej a także zatwierdzenie jednolitych tekstów tych regulaminów. NZW podejmie również uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej uzupełniających skład Rady Nadzorczej powołanej przez ostatnie ZWZ, które odbyło się w dniu 14 czerwca 2007 r. | |
