eCARD S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2010

Data sporządzenia: 2010-03-09

Skrócona nazwa emitenta

eCARD S.A.

Temat

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz planowane zmiany w Statucie.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd eCard S.A. informuje o podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, o kwotę 5.276.944,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote), tj. z kwoty 9.600.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych) do kwoty 14.876.944,00 zł (słownie: czternaście milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote), w drodze emisji 26.384.720 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia) nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. Akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela i będą podlegały dematerializacji. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 roku. Cena emisyjna akcji serii B wynosi 0,72 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Pozbawienie prawa poboru następuje za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale z dnia 8 marca 2010 r. W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru w całości następuje z uwagi na interes Spółki, pozwalając na szybkie pozyskanie środków w ramach subskrypcji prywatnej. Jednocześnie oferowana ilość akcji nie spowoduje znaczącego rozwodnienia ilości akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii B będą zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej: a) 4.166.665 akcji Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK, w zamian za wkład pieniężny; b) 22.218.055 akcji Towarzystwu Finansowemu SKOK S.A. w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki Global Cash Sp. z o.o. (wartość aportowa spółki Global Cash wyceniona została na kwotę 14.347.000 zł) oraz w postaci wierzytelności z tytułu umów pożyczek udzielonych spółce Global Cash Sp. z o.o. (wartość aportowa wierzytelności wyceniona została na kwotę 1.650.000 zł). Umowy objęcia akcji serii B mogą zostać zawarte do dnia 12 marca 2010 roku. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminie określonym w umowach objęcia akcji. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności: a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii B, b) podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji. Planowane zmiany w Statucie Spółki znajdują się w załączniku do niniejszego raportu.

Załączniki

Plik Opis

Załącznik do raportu 3 2010.pdf Załącznik do raportu 3/2010

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

eCARD Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

eCARD S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-387 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Arkońska 11

(ulica) (numer)

058 511 20 02 058 511 20 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.ecard.pl

(e-mail) (www)

521-31-03-040 016341786

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-03-09 Ewa Bereśniewicz-Kozłowska Prezes Zarządu Ewa Bereśniewicz-Kozłowska

2010-03-09 Tomasz Krasiński Członek Zarządu Tomasz Krasiński