| Uchwała nr 26/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 11oo podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: scalenia akcji (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, w tym do nabywania akcji własnych Spółki. ------------------------------- 1. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ustala się wartość nominalną akcji FON S.A. każdej z serii w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji FON S.A. wszystkich serii z liczby 1.637.040.350 (jeden miliard sześćset trzydzieści siedem milionów czterdzieści tysięcy trzysta pięćdziesiąt) do liczby 32.740.807 (trzydzieści dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiemset siedem), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Scalenie akcji następuje w ramach akcji danej serii. -------------------------------------------------------- 2. Celem scalenia akcji jest zadośćuczynienie wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który w oświadczeniu z dnia 11 lutego 2008 roku skierowanym m. in. do spółek giełdowych negatywnie ocenił funkcjonowanie tzw. spółek ,,groszowych" tj. posiadających akcje o wartości nominalnej poniżej jednego złotego, sugerując nawet stworzenie dla tych spółek specjalnego segmentu klasyfikacyjnego w ramach rynku regulowanego. Realizacja takiego scenariusza oznacza istotną szkodę dla Spółki, bowiem utrudnia lub wręcz uniemożliwia pozyskanie inwestorów, którzy zamierzają zaangażować długoterminowo swoje kapitały w Spółce. Umieszczenie Spółki w specjalnym segmencie klasyfikacyjnym w ramach rynku regulowanego sugeruje ponadto, że może ona mieć charakter spekulacyjny. Spółka prowadzi jednak szeroki program inwestycyjny o charakterze długoterminowym, a realizacja tego programu wymaga pozyskiwania dodatkowych kapitałów. W tej sytuacji zarząd Spółki zwrócił się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zmianę dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wszystkich serii wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) na 0,50 zł (pięćdziesiąt) groszy oraz zmniejszenie proporcjonalnie liczby akcji Spółki, przy zachowaniu niezmienionej wysokości jej kapitału zakładowego. ------------------------ 3. W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------ "§ 7 Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.370.403,50 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy) i dzieli się na 32.740.807 (trzydzieści dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy osiemset siedem) akcji o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda, w tym: ---------------------------------- a/ 1.539.000 (jeden milion pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, ----------------------------------------------------------------------------------------- b/ 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych serii B na okaziciela, --------------------- c/ 1.509.322 (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C, -------------------------------------------------------------------- d/ 9.295.283 (dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, ------------------------------------- e/ 15.017.202 (piętnaście milionów siedemnaście tysięcy dwieście dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, -------------------------------------------------------------------------------- f/ 2.880.000 (dwa miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G." ----------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy. ------- Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 68 136 250 głosów, 1 000 głosów głosowało przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------------------- Uchwała nr 27/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 11oo podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. ------------------- 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku upoważnienia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w Statucie w dniu dzisiejszym. ---------------------------------- 2) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------- Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 68 136 250 głosów, 1 000 głosów głosowało przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------------------- Uchwała nr 28/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki: FON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 3 grudnia 2008 roku na godzinę 11oo podjęta po przerwie w dniu 23 grudnia 2008 roku w sprawie: scalenia akcji (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, w tym do nabywania akcji własnych Spółki. ------------------------------- 1. W związku z powzięciem w dniu dzisiejszym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 26 na podstawie art. 362 §1 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności zmierzających do scalenia akcji FON S.A. w ten sposób, że pięćdziesiąt akcji FON S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję FON S.A. o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). --------------------------------------------------------------------------- 2. Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prowadzących do notowania akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 0,50 zł (50 groszy) każda w systemie notowań ciągłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności, ale nie wyłącznie: -------------------------- (i) do przeprowadzenia w terminie do 30 marca 2009 roku powszechnej akcji informacyjnej polegającej m.in. na zamieszczeniu odpowiednich ogłoszeń prasowych w wybranych przez Zarząd wg własnego uznania dziennikach o zasięgu ogólnopolskim o konieczności niezwłocznego (nie pó¼niej niż do dnia 30 marca 2009 roku) dostosowania struktury posiadanych akcji Spółki do ich nowej wartości nominalnej w taki sposób, aby posiadana przez akcjonariuszy ilość akcji Spółki stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby pięćdziesięciu akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, tj. 0,01 zł (1 grosz) każda i ewentualnych konsekwencjach nie uczynienia zadość temu wymogowi, ------------------------------------------------------------------------------------------- (ii) do ustalenia dnia referencyjnego (dni referencyjnych), w którym zostanie ustalona liczba akcji Spółki posiadanych przez jej akcjonariuszy w celu realizacji niniejszej uchwały o scaleniu (połączeniu) akcji, ----------------------------------------------------------- (iii) do wynegocjowania i zawarcia z wybranym przez Zarząd wg własnego uznania domem maklerskim umowy (umów) o prowadzenie na rzecz akcjonariuszy posiadających resztówki scaleniowe (akcje o dotychczasowej wartości nominalnej 0,01 zł (1 grosz) każda w ilości nie uprawniającej akcjonariusza Spółki do otrzymania jednej akcji o nowej wartości nominalnej 0,50 zł (50 groszy) każda) o świadczenie dla tych akcjonariuszy usług brokerskich, prowadzenia rachunku papierów wartościowych oraz rachunku pieniężnego, z zastrzeżeniem że koszty z tym związane obciążać będą Spółkę. Celem zawarcia umowy (umów) jest umożliwienie realizacji niniejszej uchwały o scaleniu (połączeniu) akcji, co nastąpi za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowch S.A. Akcje powstałe w zamian za resztówki scaleniowe wyrejestrowane z rachunków indywidualnych akcjonariuszy zostaną przeniesione na ich wspólny rachunek papierów wartościowych i stanowić będą ich współwłasność w częściach ułamkowych, do której zastosowanie będą miały odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego, ----------------------------------------------------- (iv) do nabywania akcji własnych Spółki oraz udziałów we współwłasności akcji Spółki powstałych na skutek scalenia (połączenia) resztowek scaleniowych, przeniesionych następnie na wspólny rachunek papierów wartościowych w wykonaniu niniejszej uchwały - na zasadach, o których mowa w art. 362 § 2 pkt 1)-3) Kodeksu spółek handlowych, oraz ich ewentualnej pó¼niejszej odsprzedaży w celu ułatwienia akcjonariuszom dostosowania struktury posiadanych pakietów akcji Spółki do ich nowej wartości nominalnej, tj. 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja. Transakcje dokonywane będą jako giełdowe lub pozagiełdowe, a Zarząd przy ich realizacji kierował się będzie przede wszystkim aktualną wartością rynkową akcji lub udziałów w ich współwłasności. --------------------------------------------------------------------------------- 3. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a także notowaniem akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 0,50 zł (50 groszy) każda w systemie notowań ciągłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do wystąpienia ze stosownymi wnioskami do Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --------------- 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uznaje, iż nadrzędnym celem podjęcia niniejszej uchwały i zawartego w niej upoważnienia dla Zarządu jest dobro Spółki oraz poszanownie wszelkich praw jej akcjonariuszy, w szczególności prawa własności akcji. --------------------------------------------------------------------------------- 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------- Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 68 136 250 głosów, 1 000 głosów głosowało przeciw uchwale, nikt nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------------------- Po podjęciu uchwał Wojciech Hetkowski - Przewodniczący Zgromadzenia zamknął obrady. ------------------------------------------------------------------------------------------------ | |
