MERCOR S.A. - Zawarcie przez emitenta i podmioty zale�ne z Kredyt Bank Sp�ka Akcyjna i podmiotami powi�zanymi um�w i transakcji na ��czn� warto�� umowy znacz�cej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bie��cy nr 10 / 2011

Data sporz�dzenia: 2011-06-01

Skr�cona nazwa emitenta

MERCOR S.A.

Temat

Zawarcie przez emitenta i podmioty zale�ne z Kredyt Bank Sp�ka Akcyjna i podmiotami powi�zanymi um�w i transakcji na ��czn� warto�� umowy znacz�cej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Tre�� raportu:

Zarz�d Mercor SA informuje, i� w okresie od dnia 01.07.2010 (czyli dnia publikacji Raportu 16/2010 dotycz�cego um�w i transakcji zawartych przez emitenta z Kredyt Bank Sp�ka Akcyjna) do dnia 31.05.2011 emitent oraz sp�ki zale�ne zawarli z Kredyt Bank Polska Sp�ka Akcyjna z siedzib� w Warszawie oraz podmiotami powi�zanymi nast�puj�ce umowy i transakcje: 1) Mercor SA z Kredyt Bank Polska S.A. – walutowe transakcje terminowe na ��czn� warto�� 12.530.874,31 PLN. Zawarte transakcje terminowe mia�y na celu ograniczenie ryzyka zwi�zanego z mo�liwo�ci� wyst�pienia wzrostu koszt�w dostaw i sprzeda�y w wyniku zmian kursu walutowego. 2) Mercor SA z Kredyt Bank Polska S.A. – w dniu 06.09.2010 Aneks do umowy o udzielenie linii gwarancyjnej podwy�szaj�cych dotychczas obowi�zuj�cy limit o 1.000.000 PLN oraz zmieniaj�cy okres obowi�zywania do dnia 30 czerwca 2011. 3) Sp�ka zale�na Hasil a.s. z siedzib� w Ostrawie z �eskoslovensk� obchodn� banka a.s. z siedzib� w Pradze – w dniu 30 lipca 2010 Umow� o udzielenie kredytu, akredytywy i gwarancji bankowych. Na mocy Umowy Bank b�dzie udziela� Hasil a.s. �rodki pieni�ne, otwiera� akredytywy i wystawia� gwarancje do ca�kowitej wysoko�ci limitu 22.500.000 CZK (tj. 3.638.250 PLN wg kursu z dnia podpisania umowy). Mo�liwo�� wykorzystania limitu ko�czy si� w dniu 29 czerwca 2011. 4) Sp�ka zale�na Hasil a.s. z siedzib� w Ostrawie z �eskoslovensk� obchodn� banka a.s. z siedzib� w Pradze – w dniu 30 lipca 2010 Umow� kredytu. Na mocy Umowy Bank zobowi�za� si� udzieli� Hasil a.s. �rodk�w pieni�nych w formie kredytu rewolwingowego do wysoko�ci limitu 35.000.000 CZK (tj. 5.659.500 PLN wg kursu z dnia podpisania umowy). Dzie� ostatecznej sp�aty zosta� okre�lony w umowie na dat� 30 czerwca 2011. 5) Sp�ka zale�na Hasil a.s. z siedzib� w Ostrawie z �eskoslovensk� obchodn� banka a.s. z siedzib� w Pradze – w dniu 10 lutym 2011 Aneks do umowy kredytu podnosz�cy warto�� przyznanego limitu o 5.000.000 CZK (tj. 809.500 PLN wg kursu z dnia podpisania aneksu). 6) Sp�ka zale�na BEM Sp�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci� z siedzib� w Miros�awiu z Kredyt Bank Sp�ka Akcyjna z siedzib� w Warszawie – w dniu 02 wrze�nia 2010 Umow� o kredyt obrotowy. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Bank udzieli� BEM kredytu obrotowego w rachunku bie��cym w kwocie 4.500.000 PLN na finansowanie bie��cej dzia�alno�ci gospodarczej. Dat� ca�kowitej sp�aty kredytu jest 02 wrze�nia 2011. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce WIBOR O/N powi�kszonej o mar�� Banku. Bank nalicza odsetki codziennie od kwoty kredytu pozostaj�cego do sp�aty. Zgodnie z umow� Bank ma prawo do poboru prowizji od zaanga�owania oraz pobierze od Sp�ki prowizj� przygotowawcz�. Zgodnie z zapisami Umowy, jej zabezpieczenie stanowi�: weksel in blanco z wystawienia BEM Sp�ka z ograniczona odpowiedzialno�ci�, zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesj� praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja nale�no�ci w wysoko�ci 2.000.000 PLN miesi�cznie, o�wiadczenie o poddaniu si� egzekucji. Zgodnie z zawartym w dniu 01 wrze�nia 2010 Aneksem do umowy zmieniony zosta� zakres zabezpieczenia. Zgodnie z Aneksem zabezpieczenie stanowi�: zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesj� praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja nale�no�ci w wysoko�ci 2.000.000 PLN miesi�cznie, o�wiadczenie o poddaniu si� egzekucji. Warunki zawartej umowy s� zgodne z Og�lnymi Warunkami Finansowania Dzia�alno�ci Gospodarczej przez Kredyt Banku S.A. Jako kryterium uznania zawartych um�w oraz transakcji za znacz�ce przyj�to fakt, i� ich ��czna warto�� przekracza 10% warto�ci kapita��w w�asnych Mercor SA. Podstawa prawna: �5 ust.1 pkt 3 RMF w sprawie informacji bie��cych i okresowych przekazywanych przez emitent�w papier�w warto�ciowych oraz warunk�w uznawania za r�wnowa�ne informacji wymaganych przepisami prawa pa�stwa nieb�dacego pa�stwem cz�onkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MERCOR SPӣKA AKCYJNA

(pe�na nazwa emitenta)

MERCOR S.A. Przemys� inne (pin)

(skr�cona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-408 Gda�sk

(kod pocztowy) (miejscowo��)

Grzegorza z Sanoka 2

(ulica) (numer)

058 3414245 058 3413985

(telefon) (fax)

[email protected] www.mercor.com.pl

(e-mail) (www)

5840302214 008047521

(NIP) (REGON)

PODPISY OS�B REPREZENTUJ�CYCH SPӣK�

Data Imi� i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-06-01 Krzysztof Krempe� Prezes Zarz�du

2011-06-01 Grzegorz Lisewski Pierwszy Wiceprezes Zarz�du