KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr73/2008
Data sporządzenia: 2008-09-08
Skrócona nazwa emitenta
PROGRESS
Temat
Nabycie aktywów znacznej wartości.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd spółki "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Fundusz") przy Al. Armii Ludowej 26, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019468 ("Spółka") informuje o nabyciu przez Fundusz znacznych aktywów. Nabycie znacznych aktywów nastąpiło w wyniku zawarcia przez Emitenta następujących umów 1. Umowy Sprzedaży akcji zawartej w dniu 8 września 2008 roku, pomiędzy Funduszem a BARMONTAS Limited, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji (Cypr); 2. Umowy Sprzedaży akcji zawartej w dniu 8 września 2008 roku, pomiędzy Funduszem a Panem Pawłem Potockim oraz PP VENTURE Private Investment LTD, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji (Cypr); Wskutek zawarcia powyższych Umów Fundusz nabył łącznie 1.630.000 (milion sześćset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki pod firmą CT Żuraw Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 295887, o kapitale zakładowym w wysokości 1.630.000 (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy) w pełni opłaconym (zwanej dalej "Spółka"), przy czym na postawie każdej z powyżej wymienionych Umów Fundusz nabył po 815.000 akcji CT Żuraw. Spółka CT Żuraw jest specjalistą w zakresie wynajmu żurawi wieżowych, wykonywania usług żurawiami samojezdnymi jak również usług serwisowych, montażu i demontażu żurawi wieżowych. Przeniesienie własności akcji Spółki na Fundusz nastąpiło wraz z zawarciem ww. wymienionych Umów poprzez wydanie Funduszowi odcinków zbiorowych inkorporujących Akcje Spółki. Nabyte przez Fundusz akcje CT Żuraw stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Fundusz nabył 100% akcji CT Żuraw za łączną cenę 25.004.200,00 zł (dwadzieścia pięć milionów cztery tysiące dwieście złotych), tj. 15,34 zł (piętnaście złotych trzydzieści cztery grosze) za jedną Akcję. Charakter lokaty Funduszu w akcje Spółki należy uznać za długoterminowy. Brak jest powiązań między Emitentem i osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta a podmiotami zbywającymi Akcje. Spółka Barmontas Limited jest podmiotem zależnym Pana Rafała Mani – Prezesa Zarządu Supernova Management Sp. z o.o., spółki zarządzającej Funduszem. Nabyte aktywa uznane zostały za znaczące na podstawie kryterium ich wartości nabycia (25.004.200,00) w stosunku do wartości kapitałów własnych Emitenta z ostatniego publikowanego raportu jednostkowego Funduszu (249.373 tys). Nabycie akcji Spółki zostało sfinansowane w kwocie 18.753.139,65 zł przez emisję prywatną akcji serii D Funduszu skierowaną do Barmontas Limited (objął 1.768.330 Akcji serii D po cenie emisyjnej 7,07 zł) oraz PP VENTURE Private Investment LTD (objął 884.165 Akcji serii D po cenie emisyjnej 7,07 zł), w pozostałej zaś części transakcja nabycia znacznych aktywów została rozliczona gotówkowo.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY PROGRESS SA
(pełna nazwa emitenta)
PROGRESSFinanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-609Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Armii Ludowej26
(ulica)(numer)
022 579 79 00022 579 79 01
(telefon)(fax)
nfiprogress.com.pl
(e-mail)(www)
5261029318010964606
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2008-09-08Robert FijołekPrezes Zarządu
2008-09-08Ewa CieślaCzłonek zarządu