| Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce Lena Lighting S.A. w roku 2007. I. Zgodnie z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Lena Lighting S.A. oświadcza, że w 2007 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" za wyjątkiem: 1. zasady numer 20 – jeden z dwóch akcjonariuszy założycieli Spółki, zasiadający w roku 2007 w Radzie Nadzorczej Spółki posiada ponad 50% głosów na WZA, a 5 z 6 członków Rady Nadzorczej stanowią osoby rekomendowane przez tego akcjonariusza, ma to na celu zabezpieczenie właściwej i efektywnej realizacji strategii Spółki; Spółka nie posiada w Statucie postanowień dotyczących szczegółowych kryteriów niezależności Członków Rady Nadzorczej; 2. zasady numer 28 – w Spółce obowiązuje Regulamin Rady Nadzorczej, który dostępny jest w siedzibie Spółki i na stronie internetowej Spółki. Powołanie komitetów przewiduje § 11 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, jednakże w 2007 roku Rada nie powołała żadnego komitetu, albowiem uznała to za niecelowe z uwagi na małą liczebność Rady; ponadto jeden z członków Rady oddelegowany był do indywidualnego pełnienia czynności nadzorczych nad wszystkimi obszarami działalności Spółki; 3. zasady numer 43 – wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 21 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki. II. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Lena Lighting S.A. Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz komunikat bieżący. Regulamin Walnego Zgromadzenie został uchwalony i znajduje się pod adresem: www.lenalighting.pl Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, tak aby odbyło się ono w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej, bąd¼ na wniosek akcjonariuszy lub akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli: - Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, - Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosku przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy bąd¼ akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu albo w Warszawie. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo wyznaczonego przez niego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, albo inna osoba wyznaczona przez Zarząd, a wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków. Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach kodeksu spółek handlowych albo w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych, nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. III. Organy zarządzające i nadzorcze Spółki: Zarząd: Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 członków. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zakres działania Zarządu określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat Członków Zarządu może ulec odnowieniu. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu. Wszelkie sprawy niezastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Wykonywanie funkcji członka Zarządu jest odpłatne. Wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego wspólnik, akcjonariusz lub członek organów. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5 % papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjna. Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność konkurencyjna do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, która Spółka zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie działalności Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.lenalighting.pl. W 2007 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby: Maciej Rychlewski, Piotr Gorgolewski, Cezary Tomasz Filipiński i Bartłomiej Busz. Rada Nadzorcza: Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Liczebność Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie; w toku kadencji Walne Zgromadzenie może zwiększyć bąd¼ zmniejszyć liczebność Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w zdaniu pierwszym powyżej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośród swego grona. Rada może zmienić ten wybór także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja dobiegła końca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej nie pó¼niej niż w ciągu 7-miu dni od wybrania nowej Rady Nadzorczej i przewodniczy posiedzeniu aż do wyboru Przewodniczącego nowej Rady Nadzorczej. W razie niezwołania pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej w powyższym terminie, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. W razie nieobecności na pierwszym posiedzeniu nowo wybranej Rady Nadzorczej Przewodniczącego Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji, posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje odpłatnie lub bezpłatnie. Wysokość wynagrodzenia za odpłatne pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Akcjonariusz posiadający pakiet akcji Spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 1 liczby członków Rady Nadzorczej ("Minimalna Liczba Akcji") może wskazać (mianować) członka Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przysługuje prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 § 9 k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie opisanym powyżej dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika termin pó¼niejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie opisanym powyżej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku wyżej wskazanym, posiedzenie Rady powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej nieobecności, czyni to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 k.s.h. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem uznania, że członek Rady Nadzorczej, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady Nadzorczej komunikuje się po kolei bąd¼ jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych i regulaminem Rady, a także: 1. powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu, 2. wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki, 3. rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki, 4. badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, 5. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, 6. zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy te podpisuje Przewodniczący Rady lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący, 7. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym nabycie, zbycie i obciążenie należącej do Spółki nieruchomości lub udziału w nieruchomości albo użytkowania wieczystego o wartości przekraczającej kwotę odpowiadającą 20% kapitałów własnych Spółki za poprzedni rok obrotowy, 8. ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, 9. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, 10. rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółki i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego i nabywanie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji, 11. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę prokury, 12. rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na dokonywanie czynności obejmujących rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia o wartości przekraczającej równowartość 10 % kapitałów własnych Spółki na koniec poprzedniego kwartału, 13. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki. W przypadku, gdy do dokonania czynności, o której mowa powyżej, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, co najmniej na 1 (jeden) miesiąc przed dokonaniem zamierzonej czynności. Rada Nadzorcza może udzielić zgody, o której mowa powyżej, udzielić jej warunkowo, odmówić udzielenia zgody lub wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych informacji na piśmie. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, dostępnego na stronie www.lenalighting.pl. W 2007 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby: Włodzimierz Lesiński, Andrzej Tomaszewski, Artur Hibner, Mikołaj Guranowski, Barbara Wicher i Wojciech Bajda. IV. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez Dyrektora Finansowego zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości oraz weryfikowane na bieżąco przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich. Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wska¼ników operacyjnych segmentów biznesowych. | |
