| Zarząd TUP S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Zielnej 37, 00-108 Warszawa (zwanej dalej "Spółką") wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000149976, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust.2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 12 maja 2010 r., na godz. 12.00, w siedzibie Spółki pod wyżej wymienionym adresem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego, 2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 3.Wybór Komisji Skrutacyjnej, 4.Przyjęcie porządku obrad, 5.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2009 wraz z opinią biegłego rewidenta, 6.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009 wraz z opinią biegłego rewidenta, 7.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2009 roku oraz informacji Rady Nadzorczej o stanie Spółki, 8.Podjęcie uchwał w sprawie: a)zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2009, b)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2009, c)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009, d)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2009 roku, e)udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2009 roku, f)udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2009 roku, g)podziału zysku za 2009 rok 9.Sprawy różne 10.Zamknięcie obrad Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 ksh, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZ, tj. w dniu 26 kwietnia 2010r. (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zgromadzenia tj. w nie wcześniej niż w dniu 15 kwietnia 2010r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 27 kwietnia 2010r. – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ zostanie ustalona na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w do wglądu Akcjonariuszy w dniach 7, 10 i 11 maja 2010 r., w godz. od 9.00 do 17.00, w Sekretariacie Spółki przy ul. Zielnej 37 w Warszawie. Akcjonariusz może żądać przesłania mu nieodpłatnie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną , podając adres, na który lista powinna być wysłana lub może żądać wysłania odpisu listy akcjonariuszy pocztą konwencjonalną za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Żądanie powinno być sporządzone w formie elektronicznej w formacie ".pdf", ".jpg", ".doc" lub ".tiff" i przesłane na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr +48 22 730 89 55. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu. Opis procedur dotyczących uczestniczenia i wykonywania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 21 kwietnia 2010 r. Wniosek powinien zostać złożony w formie pisemnej, na adres: TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] lub faxem na nr +48 22 730 89 55. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały, dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do 24 kwietnia 2010r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia: Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Stosowny wniosek powinien zostać zgłoszony Zarządowi Spółki na piśmie, na adres: TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. lub faxem na nr +48 22 730 89 55. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej, pod adresem: http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia: Zgodnie z art. 401 § 5 ksh podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania projektów uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa: Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, (z zastrzeżeniem, iż stosownie do art. 412 (2) § 3 ksh jeżeli pełnomocnikiem jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone). Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, z możliwością wykorzystania formularzy umieszczonych pod adresem http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w tym udzielonego na formularzach dostępnych na stronie http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres mailowy: [email protected] lub faxem na numer +48 22 730 89 55. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać, jako załącznik w formacie ".pdf", ".jpg", ".doc" lub ".tiff": - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, jako mocodawcy, - w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną - kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo żądania okazania przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: -w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, i pełnomocnictwa – jeśli nie zostało wcześniej dostarczone. - w przypadku pełnomocnika akcjonariusza będącego osobą prawną – oryginału lub kopii, potwierdzonej za zgodność przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru, w którym dany akcjonariusz, będący osobą prawną jest zarejestrowany. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zgodnie z art. 4023 § 1 pkt 5 ksh, udostępnione są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php Sposób wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut Spółki dopuszcza możliwość głosowania korespondencyjnego. W tym celu Zarząd Spółki umieści na stronie internetowej Spółki http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wzór formularza do wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Głosy oddane w tym trybie zostaną uznane, jeśli wypełnione prawidłowo formularze wpłyną do Spółki na adres TUP S.A. ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa lub na wskazany adres e-mail: [email protected] lub faxem na numer +48 22 730 89 55, nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, który oddał głos korespondencyjnie, nie może wykonywać prawa głosu osobiście w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, chyba że złożył Spółce oświadczenie o odwołaniu pierwotnego głosu nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania. Możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania sie w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania sie w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 26 kwietnia 2010 r. Miejsce publikacji informacji dotyczących walnego zgromadzenia oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia: Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony, od dnia zwołania WZ, na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.tup.com.pl/walne_zgromadzenie.php oraz w Sekretariacie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00. | |
