Å»YWIEC - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 71 / 2008

Data sporządzenia: 2008-09-11

Skrócona nazwa emitenta

ŻYWIEC

Temat

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Treść raportu:

Zgodnie z art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie, par.39 ust.1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje : I. W dniu 11.09.2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym reprezentowanych było 10 245 280 akcji i głosów tj. 98,17 % kapitału zakładowego Spółki. II. Uczestnikami Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5 % kapitału zakładowego byli : Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria – 6 465 874 akcje i głosów tj. 61,96 % ogólnej liczby głosów i 63,11 % głosów na NWZ w dniu 11.09.2008 r. Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia – 3 779 405 akcji i głosów tj. 36,21 % ogólnej liczby głosów i 36,89 % wszystkich głosów na NWZ w dniu 11.09.2008 r. III. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Żywiec S.A. w dniu 11.09.2008 r. podjęto następujące uchwały : UCHWAŁA NR 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 11 września 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu postanawia powołać Pana Marka Włocha jako Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 11 września 2008 roku w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ze spółką "Żywiec Trade Katowice" Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach Na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmująca"), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką pod firmą: "Żywiec Trade Katowice" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach ("Spółka Przejmowana") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 112 z dnia 10 czerwca 2008 roku. § 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. § 3. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. § 4. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. UCHWAŁA NR 3/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu z dnia 11 września 2008 roku w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ze spółką Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmująca"), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką pod firmą: Żywiec Trade Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 112 z dnia 10 czerwca 2008 roku § 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. § 3. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. § 4. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-09-11 Marek Włoch Prokurent