| Ogłoszenie Zarządu PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 21 kwietnia 2010 roku na godzinę 13.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w biurze Spółki PBG S.A. przy Alejach Ujazdowskich 41. I.PORZĄDEK OBRAD: 1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przedstawienie porządku obrad. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2009 oraz wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2009. 7.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2009 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2009. 8.Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009. 10.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009. 11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009. 12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009. 14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009. 15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. 16.Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej, w związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. 17.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 18.Podjecie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 19.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej. 20.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 21.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu (do punktu 17 porządku obrad): Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 5 Statutu: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z wnioskiem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedna dziesiątą część kapitału zakładowego." Proponowane brzmienie § 20 ust. 5 Statutu: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce i wówczas akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia." Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 6 Statutu: "Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku o jego zwołanie, zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty we wniosku, lub też oznaczy datę odbycia Walnego Zgromadzenia na dzień przypadający po upływie dwóch miesięcy od dnia otrzymania wniosku o zwołanie, uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej." Proponowane brzmienie § 20 ust. 6 Statutu: "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem." Proponowane jest skreślenie § 20 ust. 7 o treści: "Jeżeli stosownie do postanowień ust. 6 zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad obydwu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, określony przez organy, które je zwołały, jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy, a w przypadku zwołania obrad na ten sam dzień to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego obrady mają się rozpocząć o wcześniejszej godzinie." Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2 Statutu: "Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze składają Zarządowi na piśmie pod rygorem nieważności." Proponowane brzmienie § 22 ust. 2 Statutu: "Akcjonariusze mają prawo do zgłaszania zmian do porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych." Proponowane jest skreślenie § 22 ust. 3 Statutu o treści: "Zarząd umieści na porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony Zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc przed dniem odbycia Zgromadzenia, przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dziesiątą część kapitału zakładowego." Dotychczasowe brzmienie § 27 ust. 3 Statutu: "Spółka dopuszcza udział akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach zwołanych na dzień po 3 sierpnia 2009r., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej." Proponowane brzmienie § 27 ust. 3 Statutu: "Spółka dopuszcza udział akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże każdorazowo decyzję o zastosowaniu tych środków oraz zasadach komunikacji elektronicznej w toku Walnego Zgromadzenia podejmuje Zarząd." Dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 9 Statutu: "Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, to jest osoby, z których każda spełnia następujące przesłanki: a)nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; b)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego c)nie jest akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; d)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; e)nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających." Proponowane brzmienie § 29 ust. 9 Statutu: "Rada Nadzorcza powinna obejmować swoim składem członków niezależnych, których liczba oraz kryteria niezależności wynikają z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji zawartych w dokumentach dotyczących spółek publicznych, określających zasady ładu korporacyjnego." Proponowane jest skreślenie § 29 ust. 10, 11, 12, 13 Statutu o treści: "10. Warunki wskazane w ustępie poprzedzającym muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu." 11. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 12. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący: a)posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub b)jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c)więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. 13. Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki." II.INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY Prawo Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 kwietnia 2010 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 31 marca 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: [email protected] lub na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Prze¼mierowo. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A. , ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Prze¼mierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osoba fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do instrukcji przy głosowaniu przez pełnomocnika jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl w zakładce http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/ paszportu, numeru PESEL, miejsce zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Przesłane droga elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd PBG S.A. informuje, iż działając w oparciu o postanowienia §7 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 kwietnia 2010 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja Zarządu Spółki znajduje uzasadnienie w braku dotychczasowej praktyki spółek publicznych w zakresie organizowania i przebiegu walnych zgromadzeń przy zastosowaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uzasadnioną obawą o należyty przebieg obrad. Zagwarantowanie prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia pozostaje obowiązkiem Zarządu Spółki. Zdaniem Zarządu PBG S.A. dbałość o interes każdego Akcjonariusza Spółki oraz jego prawo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu nakazuje stosowanie nowych rozwiązań technicznych z dużą ostrożnością. W ocenie Zarządu Spółki w obecnym stanie faktycznym należyte wykonywanie praw przez Akcjonariuszy zostanie zagwarantowane poprzez odstąpienie od zasady elektronicznej komunikacji podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną Dopuszczone jest oddanie głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną z zastrzeżeniem, iż zachowane zostaną poniższe wymagania. Oddanie głosu w drodze korespondencyjnej, pod rygorem nieważności głosu, wymaga użycia formularza publikowanego na stronie internetowej Spółki. Głos oddany korespondencyjnie uważa się za skutecznie oddany, jeżeli zostanie doręczony Spółce nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji Akcjonariusza, bąd¼ osób reprezentujących Akcjonariusza będącego osoba prawną lub jednostką organizacyjną, nie pó¼niej niż na sześć dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem należy przedłożyć Zarządowi Spółki notarialnie poświadczony wzór podpisu/podpisów wraz z kserokopią dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu identyfikującego daną osobę. Powyższe dokumenty należy przedłożyć w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ulicy Skórzewskiej 35, 62- 081 Prze¼mierowo, Sekretariat Główny budynek "Z". Oddanie głosu droga korespondencyjną wymaga złożenia przez osobę oddająca głos na odpowiednim formularzu podpisu zgodnego ze wzorem podpisu przedłożonym Zarządowi Spółki. Głosy korespondencyjne należy przesłać listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, na adres: Biuro PBG S.A., ul. Aleje Ujazdowskie 41, 00 - 540 Warszawa z adnotacją Zwyczajne Walne Zgromadzenie 21.04.2010. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą Akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce w ten sposób, iż zostanie ponownie przesłany formularz zawierający głos ulegający odwołaniu z adnotacją "głos odwołany" i podpisem pod adnotacją złożonym zgodnie z zasadami opisanymi wyżej. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wybór sposobu głosowania należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 5 kwietnia 2010 roku ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu maja tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dniu Rejestracji"). W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, czyli nie wcześniej niż w dniu 26 marca 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie pó¼niej niż 6 kwietnia 2010 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącymi depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ul Skórzewskiej 35 (62- 081 Prze¼mierowo) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 8.30 do 16.00 w Sekretariacie Głównym, budynek "Z". Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected]. Dostęp do dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl w zakładce http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html Informacja o zgłaszaniu kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Rady Nadzorczej każdy uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo w terminie siedmiu dni przed tym Zgromadzeniem zgłosić Zarządowi jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Pisemne zgłoszenie powinno zawierać: 1)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) akcjonariusza zgłaszającego, a jeżeli w imieniu akcjonariusza działa przedstawiciel - także imię i nazwisko przedstawiciela, 2)imię i nazwisko oraz krótki życiorys kandydata, 3)szczegółowe uzasadnienie kandydatury. Zarząd poda do wiadomości zgłoszone kandydatury na pięć dni przez Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu ZWZ W celu sporządzenia listy obecności Zarząd zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bąd¼ innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną są obowiązane przekazać oryginał (bąd¼ kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo (o ile nie zostało udzielone w postaci elektronicznej) oraz okazać dowód osobisty, paszport, bąd¼ inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bąd¼ kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. III.PROJEKTY UCHWAŁ Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A. w roku 2010. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .............................. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: ..................................................... ..................................................... ..................................................... Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.09.152.1223.j.t. ze zm.), postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie podziału zysku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt.2 ksh postanawia podzielić zysk netto w kwocie 98.279.428,33 złotych (dziewięćdziesiąt osiem milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem i 33/100) zanotowany przez Spółkę za rok obrotowy 2009 w ten sposób, iż: a.)kwota 20.013.000,00 złotych (dwadzieścia milionów trzynaście tysięcy) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy w wysokości 1,40 złotych na jedną akcję b.)kwota 5.000.000,00 złotych (pięć milionów) zostanie przeznaczona na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych c.)kwota 73.266.428,33 złotych (siedemdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem i 33/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt. 9 Statutu oraz art. 348 § 3 ksh, w związku z podjęciem uchwały w sprawie wypłaty dywidendy, ustala dzień, według którego zostanie ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2009 (dzień dywidendy) na 30 kwietnia 2010 roku oraz ustala termin wypłaty dywidendy na 11 maja 2010 roku. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Panu Jerzemu Wiśniewskiemu – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Worochowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Tomaszowi Worochowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Tomczakowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Tomaszowi Tomczakowi– z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Mariuszowi Łożyńskiemu – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Latawcowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Panu Tomaszowi Latawcowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Kseniowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Jackowi Kseniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wiesławowi Lindnerowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Wiesławowi Lindnerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Krzyżaniakowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Jackowi Krzyżaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Sarnowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Dariuszowi Sarnowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Strzeleckiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Adamowi Strzeleckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2009. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 29 ust. 2 Statutu ustala, iż Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 8) Statutu, powołuje do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki PBG S.A. następujące osoby: Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 ksh, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż: A.§ 20 ust. 5 otrzymuje brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce i wówczas akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia." B.§ 20 ust. 6 otrzymuje brzmienie: "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem." C.§ 20 ust. 7 ulega skreśleniu. D.§ 22 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "Akcjonariusze mają prawo do zgłaszania zmian do porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych." E.W § 22 ustęp 3 ulega skreśleniu F. § 27 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "Spółka dopuszcza udział akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże każdorazowo decyzję o zastosowaniu tych środków oraz zasadach komunikacji elektronicznej w toku Walnego Zgromadzenia podejmuje Zarząd." G. § 29 ust. 9 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza powinna obejmować swoim składem członków niezależnych, których liczba oraz kryteria niezależności wynikają z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji zawartych w dokumentach dotyczących spółek publicznych, określających zasady ładu korporacyjnego." H. W § 29 ustępy 10, 11, 12 i 13 ulegają skreśleniu. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z postanowień uchwały nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. z dnia 21 kwietnia 2010 roku. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 19 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej i przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały. (TREŚÆ REGULAMINU WRAZ Z PROPONOWANYMI ZMIANAMI W ZAŁĄCZNIKU NR 1 DO RAPORTU BIEŻĄCEGO PBG SA NR 14/2010 Z DNIA 25 MARCA 2010) Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 21 kwietnia 2010 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 38 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia i przyjąć nowy tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały. (TREŚÆ REGULAMINU WRAZ Z PROPONOWANYMI ZMIANAMI W ZAŁĄCZNIKU NR 2 DO RAPORTU BIEŻĄCEGO PBG SA NR 14/2010 Z DNIA 25 MARCA 2010) IV.UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PBG SA ZWOŁANEGO NA DZIEÑ 21 KWIETNIA 2010 ROKU Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie podziału zysku, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i zdaniem Zarządu – uchwała w powyższej sprawie, jako podejmowana corocznie w celu zadośćuczynienia obowiązkom określonym w ustawie o rachunkowości, również nie wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy jest również typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zostanie podjęta uchwała w sprawie podziału zysku ustalająca, iż zostanie wypłacona dywidenda. Zgodnie z art. 348 § 3 ksh w takim wypadku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadającymi pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Z tej przyczyny Zarząd proponuje oznaczyć dzień dywidendy i termin jej wypłaty w sposób wskazany w projekcie uchwały. Uchwała w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz powołania członków Rady Nadzorczej wynika z § 29 ust. 2, ust. 4, ust. 5 Statutu Spółki PBG S.A.. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa jeden rok, a mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady. Z uwagi na fakt, iż mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 kwietnia 2010 roku, zachodzi konieczność podjęcia wskazanych wyżej uchwał. Uchwała w sprawie zmiany Statutu jest uzasadniona z uwagi na konieczność dostosowania postanowień Statutu do zmienionych przepisów Kodeksu spółek handlowych, którego nowelizacja weszła w życie 3 sierpnia 2009 roku. Zmiany dotyczą zasad zwoływania walnych zgromadzeń i innych uprawnień akcjonariuszy wynikających ze zmienionych przepisów ksh, Ponadto Zarząd postanowił zmienić brzmienie Statutu w zakresie działalności w Radzie Nadzorczej członków niezależnych. Obecnie kryteria niezależności określają zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW ustalonych uchwałą Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku oraz powołany w tym dokumencie Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 200 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Istotna pozostaje w tym zakresie również regulacja ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.09.77.649). Zarząd Spółki przygotowując propozycje zmian Statutu uznał, iż celowe pozostaje odstąpienie od szczegółowego przywoływania wymogów dotyczących niezależności członków Rady, które wynikają z odpowiednich przepisów ustawowych oraz regulacji dotyczących ładu korporacyjnego w spółkach publicznych. Nowelizacje postanowień tychże aktów prawnych skutkują w takim przypadku nieaktualnością postanowień Statutu. Stąd celowe pozostaje zawarcie w Statucie Spółki odniesienia do odpowiednich regulacji tak, aby zachować elastyczność i aktualność postanowień Statutu mimo zmian regulacji prawnych. Ponadto Zarząd postanowił doprecyzować brzmienie § 27 ust. 3 Statutu, aby było ono w tym zakresie zgodne z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, zawierającymi uprawnienie Zarządu do ustalania zasad komunikacji elektronicznej. Uprawnienie Zarządu do podejmowania decyzji o zastosowaniu tych środków pośrednio wynika z regulacji dotyczącej obowiązkowej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia sporządzanej i publikowanej przez Zarząd Spółki. Zasadne wydaje się natomiast wyra¼ne wprowadzenie tego zapisu do wewnętrznego aktu organizacyjnego Spółki. Propozycja zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej dotyczy dostosowania postanowień tego Regulaminu do obowiązujących przepisów prawa, to jest do przepisów Kodeksu spółek handlowych po nowelizacji, która weszła w życie 3 sierpnia 2009 roku oraz do postanowień ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.09.77.649). regulujących czynności rewizji finansowej w jednostkach zainteresowania publicznego. Propozycja zmian dotyczy uaktualnienia zakresu uprawnień Rady Nadzorczej dotyczących zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz składu i uprawnień Komitetu Audytu. Propozycja zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia dotyczy dostosowania postanowień tego Regulaminu do obowiązujących przepisów prawa, to jest do przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie możliwości oddawania głosu przez pełnomocnika, którego uchwała dotyczy w rozumieniu art. 413 ksh oraz w zakresie ustalenia treści protokołu z obrad Walnego Zgromadzenie. Możliwość taka powstanie wyłącznie w przypadku zachowania ustawowych wymogów w zakresie treści dokumentu pełnomocnictwa. Ponadto, analogicznie do propozycji zmiany Statutu, wskazano na uprawnienie Zarządu Spółki do podejmowania decyzji o możliwości stosowania zasad komunikacji elektronicznej podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki proponuje ponadto usunięcie z treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia możliwości oddawania głosów w trybie głosowania korespondencyjnego. W ocenie Zarządu Spółki zmiana taka przyczyni się do wzrostu gwarancji prawidłowego przebiegu głosowania. Postanowienia ksh stanowią, iż oddawanie głosu w ten sposób możliwe pozostaje wyłącznie, jeżeli regulacja taka zawarta jest w Regulaminie WZ. Wprowadzenie korespondencyjnego sposobu oddawania głosów nastąpiło z dniem 03 sierpnia 2009 roku. Po upływie niemalże 9 miesięcy od wejścia w życie przedmiotowa możliwość nie została powszechnie zaakceptowana przez spółki publiczne. Podstawą tego stanu faktycznego pozostaje uzasadniona obawa uczestników obrotu giełdowego w zakresie technicznego przebiegu takiego głosowania oraz tym samym wpływu na ważność podejmowanych uchwał. Usunięcie wskazanej możliwości w przypadku spółki publicznej będzie powodować – wbrew pozorom – wzrost gwarancji prawidłowej realizacji uprawnień akcjonariuszy. W obecnym stanie prawnym akcjonariusze mają szereg uprawnień związanych z aktywnym uczestnictwem w walnym zgromadzeniu i wpływaniem na treść uchwał. Tych uprawnień w dużej mierze pozbawieni są akcjonariusze głosujący drogą korespondencyjną. Modyfikowanie projektów uchwał w toku posiedzenia Walnego Zgromadzenia skutkują koniecznością pominięcia głosów oddanych korespondencyjne na uchwały o odmiennym brzmieniu bez wiedzy i świadomości akcjonariusza. Należy bowiem wskazać, iż formularze do takiego głosowania zawierać będą projekty uchwał sporządzonych przez Zarząd przez posiedzeniem Walnego Zgromadzenia. Wątpliwości budzi ponadto konieczność uwzględnienia głosów, które wpłyną do spółki przed zarządzeniem głosowania. Odbywanie posiedzenia poza siedzibą spółki może znacznie utrudnić, jeśli nie uniemożliwić, prawidłowe ustalenie momentu wpływu korespondencji z kartami do głosowania oraz będzie miało wpływ na przebieg posiedzenia. Powyższe stanowisko Zarządu Spółki znajduje również oparcie w rekomendacjach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia pod rządami znowelizowanej ustawy ksh wydanych i zaakceptowanych przez podmioty uczestniczące w obrocie publicznym: GPW S.A, KNF, KDPW, SEG oraz Radę Banków Depozytariuszy przy Związku Banków Polskich. V.ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU 1.Załącznik nr 1 – Regulamin Rady Nadzorczej PBG SA wraz z proponowanymi zmianami; 2.Załącznik nr 2 – Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG SA wraz z proponowanymi zmianami; 3.Załącznik nr 3 – Formularz pełnomocnictwa; 4.Załącznik nr 4 – Formularz do instrukcji przy głosowaniu przez pełnomocnika; 5.Załącznik nr 5 – Formularz oddania głosu drogą korespondencyjną. Podstawa prawna: § 38 Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
