KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr4/2008
Data sporządzenia: 2008-01-19
Skrócona nazwa emitenta
HYDROTOR
Temat
uchwały podjete na NWZA Społki w dniu 19-01-2008 r.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd PHS "Hydrotor" S.A. w Tucholi przedstawia uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 19-01-2008 r. Uchwała nr 1/I/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 19.01.2008 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZA Na podstawie art. 409 K.S.H. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Hydrotor" S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 19.01.2008 r. Pana Bernarda Szliep. Uchwała nr 2/I/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 19.01.2008 r. w sprawie stwierdzenia prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Hydrotor" S.A stwierdza niniejszym, ze zostało zwołane zgodnie z przepisami obowiązującego prawa i jest zdolne do podejmowania uchwał. Uchwała nr 3/I/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 19.01.2008 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał i Wniosków Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Hydrotor" S.A dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1. Pan Mieczysław Zwoliński, 2. Pan Eugeniusz Atras, 3. Pan Paweł Kalata. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Hydrotor" S.A dokonuje wyboru Komisji Uchwał i Wniosków składzie: 1. Pan Wiesław Wruck. 2. Pan Janusz Korda. 3. Pan Leon Malec Uchwała nr 4 /I/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 19.01.2008 r. w sprawie przyjęcia umotywowania dodania ust. 6 w § 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Hydrotor" S.A przyjmuje umotywowanie dodania ust. 6 w § 3 Statutu Spółki o treści Zarząd HYDROTOR S.A. z siedzibą w Tucholi działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w związku ze zmianą Statutu Spółki upoważniającą Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewidywane podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przez Zarząd, planowane jest na: - uzyskanie środków dla Spółki z przeznaczeniem na inwestycje rzeczowe i kapitałowe, - wydawanie akcji Spółki inwestorowi strategicznemu, - realizacji gwarantowanych zobowiązań inwestycyjnych inwestora strategicznego wobec Hydrotor S.A. Realizacja powyższych celów przy użyciu kapitału docelowego jest uzasadniona i leży w interesie Spółki ponieważ w sposób elastyczny i dostosowany do aktualnej sytuacji rynkowej pozwoli na pozyskanie branżowego inwestora strategicznego co z kolei pozwoli na dalszy rozwój Spółki w ramach budującej się grupy kapitałowej producentów z branży hydrauliki siłowej poprzez zwiększenie potencjału finansowego, rozszerzenie działalności handlowej i marketingowej na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych, wykorzystanie efektu skali w negocjacjach z dostawcami surowców i materiałów. Możliwość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Zarządu Spółki pozwoli ograniczyć koszty oraz czas przeprowadzenia podwyższenia kapitału z uwagi na brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Wskazane powyżej cele na jakie może zostać wykorzystany kapitał docelowy uzasadniają upoważnienie Zarządu HYDROTOR S.A. do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Obowiązek uzyskania przez Zarząd każdorazowej zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie prawa poboru akcji stanowi należyte zabezpieczenie interesów dotychczasowych akcjonariuszy przed nadużyciem przez Zarząd udzielonego mu upoważnienia. Brak zgody Rady Nadzorczej spowoduje nieważność uchwały Zarządu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. Z uwagi na wskazane wyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe wskazanie w chwili obecnej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Zarząd przy ustalaniu ceny emisyjnej będzie brał pod uwagę cel konkretnej emisji, aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki oraz aktualne uwarunkowania rynkowe. W przypadku emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy kierowanej do inwestora strategicznego, przy ustalaniu ceny emisyjnej będą również brane pod uwagę korzyści jakie Spółka uzyska dzięki pozyskaniu inwestora branżowego takie jak: - uzyskanie dostępu do sieci handlowej i rynków zbytu na których działa już inwestor bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów finansowych na rozszerzenie działalności handlowej i marketingowej, - możliwość poszerzenia oferty produktowej o nowe wyroby co pozwoli na dywersyfikację produkcji i pozyskanie nowych odbiorców, - zwiększenie produkcji w oparciu o zamówienia realizowane na potrzeby inwestora, - możliwość negocjowania niższych cen surowców i materiałów w ramach grupy kapitałowej co pozwoli na obniżenie kosztów produkcji i poprawę rentowności. Dokonując ustalenia ceny emisyjnej Zarząd każdorazowo będzie również uwzględniał interes akcjonariuszy i dążył do określenia ceny emisyjnej na takim poziomie, który nie będzie miał negatywnego wpływu na aktualne notowania rynkowe akcji Spółki. W myśl postanowień art. 446 § 2 k.s.h. w sprawie ustalenia ceny emisyjnej niezbędne będzie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. Ostateczna cena emisyjna będzie zatem ustalana przez Zarząd w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą. Pozostałe projekty uchwał nie zostały zaakceptowane.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
PRZEDSIĘBIORSTWO HYDRAULIKI SIŁOWEJ "HYDROTOR" SA
(pełna nazwa emitenta)
HYDROTORElektromaszynowy (ele)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
89-500Tuchola
(kod pocztowy)(miejscowość)
ul. Chojnicka72
(ulica)(numer)
(052) 33 63 600052 33 48 635
(telefon)(fax)
[email protected]www.hydrotor.com.pl
(e-mail)(www)
561-000-22-76090022448
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2008-01-19 Wacław Kropiński Prezes
2008-01-19 Janusz Czapiewski Członek Zarządu