| Zarząd spółki pod firmą "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przy ul. Jedności 2 (dalej jako "Spółka") informuje, iż w dniu 4 maja 2011 r. Spółka działając jako pożyczkodawca zawarła umowę pożyczki z akcjonariuszem spółki – Multico Sp. z o.o. (dalej jako "Akcjonariusz"). Na podstawie umowy pożyczki Spółka zobowiązała się względem Akcjonariusza do udzielenia mu pożyczki pieniężnej w łącznej kwocie 15.000.000 zł (dalej "Kwota Pożyczki"). Kwota Pożyczki została wypłacona Akcjonariuszowi w dniu 4 maja 2011 r. Akcjonariusz zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy odsetek w wysokości WIBOR 3M (trzymiesięczny) plus 2,0% Kwoty Pożyczki (wysokość oprocentowania na kolejny miesiąc będzie ustalana według stawki WIBOR 3M obowiązującej w ostatnim dniu poprzedniego miesiąca) w stosunku rocznym (dalej ,,Odsetki"). Odsetki naliczane będą począwszy od dnia uznania rachunku bankowego Akcjonariusza Kwotą Pożyczki do chwili spłaty Kwoty Pożyczki. Akcjonariusz zobowiązany jest zwrócić Kwotę Pożyczki w terminie 3 miesięcy od dnia uznania rachunku bankowego Akcjonariusza Kwotą Pożyczki. W celu zabezpieczenia wierzytelności o spłatę Kwoty Pożyczki oraz Odsetek Akcjonariusz ustanowił następujące zabezpieczenia: i. weksel własny in blanco ("Weksel"), który został wręczony Spółce w dniu podpisania umowy pożyczki wraz z deklaracją wekslową upoważniającą Spółkę do opatrzenia weksla datą płatności oraz miejscem płatności, a także wypełnienia Weksla na kwotę zobowiązań z tytułu umowy pożyczki wymagalnych w dniu wypełnienia Weksla, wraz z uzasadnionymi kosztami dochodzenia roszczeń z Weksla, ii. zastaw cywilny na 150.000 akcjach znajdujących się w publicznym obrocie spółki Mennica Polska S.A., ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, ustanowiony na podstawie umowy zastawu o treści zaakceptowanej przez Spółkę, zawartej z chwilą zawarcia umowy pożyczki. Jednocześnie Spółka informuje o zawarciu w związku z powyższym z Akcjonariuszem, umowy zastawu cywilnego (zgodnie z art. 306 i nast. Kodeksu Cywilnego) na 150.000 akcjach znajdujących się w publicznym obrocie spółki Mennica Polska S.A., ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, kod ISIN: PLMNNCP00011 (dalej "Akcje"), reprezentujących 0,025 % kapitału zakładowego Spółki Mennica Polska S.A. (dalej "Umowa Zastawu") Zgodnie z Umową Zastawu: i) Wszelkie pożytki z tytułu posiadania praw do Akcji przypadać będą Akcjonariuszowi. ii) Zaspokojenie roszczeń Spółki nastąpi zgodnie z przepisami o postępowaniu egzekucyjnym. iii) Ustanowiony na podstawie Umowy Zastawu zastaw cywilny daje Spółce pierwszeństwo zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności w stosunku do wszelkich wierzytelności jakichkolwiek osób w odniesieniu do Akcji będących przedmiotem zastawu cywilnego. iv) Akcjonariusz zobowiązał się w okresie trwania zastawu cywilnego, iż nie będzie: ustanawiał (ani zobowiązywał się do) ani zezwalał na istnienie żadnych innych zabezpieczeń na Akcjach, sprzedawał, zbywał, ani w żaden inny sposób rozporządzał Akcjami, zrzekał się, zmieniał ani rezygnował (ani zobowiązywał się do takich czynności), w całości lub w części, z jakichkolwiek praw akcesoryjnych lub ubocznych ani innych praw dotyczących Akcji. Zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439 z pó¼n. zm.) akcje spółki publicznej obciążone zastawem nie mogą być, do chwili jego wygaśnięcia przedmiotem obrotu. Wartość Akcji na dzień podpisania przez Spółkę Umowy Zastawu, zgodnie z kursem zamknięcia notowań GPW z dnia 4 maja 2011 roku, wynosi 115 zł za jedną Akcję tj. łącznie 17.250.000,00 PLN. Wartość ewidencyjna równa będzie wartości rynkowej Akcji zgodnie z kursem notowań na rynku regulowanym - GPW. Za kryterium znaczącej umowy przyjęto kapitały własne - zarówno wartość umowy pożyczki jak i wartość Umowy Zastawu przekraczają 10% wartości kapitałów własnych Spółki i tym samym spełniają kryteria uznania za istotne w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 r. Nr 33, poz. 259, z pó¼n. zm.). Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 r. Nr 33, poz. 259, z pó¼n. zm.). | |
