| Zgodnie z par.5 ust.1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości plan połączenia Grupy Żywiec S.A. (Spółka przejmująca) ze spółką zależną "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. z siedzibą w Elblągu ( Spółka przejmowana). 24 września 2008 r. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy Spółek Grupa Żywiec S.A. w Żywcu oraz "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 515 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I.Łączące się spółki: 1.Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu przy ul. Browarnej 88, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602, o kapitale zakładowym wynoszącym 26 090 512, 50 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzielącym się na 10 436 205 (dziesięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, 2."HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu przy ul. Mazurskiej 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035199, o kapitale zakładowym 3 229 172, 70 zł (trzy miliony dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt groszy) dzielącym się na 28 926 (dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) udziałów, każdy o wartości nominalnej 111, 14 zł (sto jedenaście złotych czternaście groszy). II.Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu (Spółka Przejmowana) na spółkę Grupa Żywiec S.A. w Żywcu (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest większościowym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym na dzień połączenia 99, 56 % całkowitej liczby udziałów w Spółce, tj. 29055, a 129 udziałów w Spółce, czyli 0,44% wszystkich udziałów w Spółce jest własnością 23 osób fizycznych, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek . Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, na wspólny wniosek zarządów obu łączących się spółek, zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Ponieważ Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. III. Stosunek wymiany Stosunek wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej został ustalony w oparciu o wyceny udziałów i akcji łączących się spółek, na dzień 31 sierpnia 2008 r., dokonanej przez wybranego wspólnie przez zarządy łączących się spółek doradcę KPMG Advisory spółka z o.o. sp.k. Wycena została dokonana przy zastosowaniu metody dochodowej, opartej na projekcji wyników działalności operacyjnej Spółki, na okres prognozy obejmujący okres 1. 9. 2008 – 31. 12. 2012 r., przy założeniu że po dacie 1.12.2012 r. Spółka będzie kontynuowała działalność. Prognoza została oparta na publicznie dostępnych założeniach makroekonomicznych i rynkowych, informacji z dokumentów udostępnionych przez Spółkę, jej wynikach finansowych za lata 2006, 2007 i 8 pierwszych miesięcy 2008 r., przy założeniu wypłaty dywidendy na poziomie 100% zysku netto z roku ubiegłego, przez okres prognozy wyżej wskazany. Ustalony na podstawie przedstawionej powyżej wyceny akcji stosunek wymiany wynosi 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej jest równy 2, 35 akcji Spółki Przejmującej ("Stosunek Wymiany"). IV. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej Akcje Spółki Przejmującej będą przyznane mniejszościowym udziałowcom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem biura maklerskiego. W następnym dniu roboczym po wpisaniu połączenia do rejestru sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia'') biuro maklerskie dokona przeniesienia akcji własnych Spółki Przejmującej na wyodrębnione konto depozytowe. Spółka Przejmująca przekaże do biura maklerskiego informacje ze wskazaniem dotychczasowych udziałowców Spółki Przejmowanej oraz liczby przysługujących im akcji Spółki Przejmującej obliczonej zgodnie ze Stosunkiem Wymiany. Z chwilą złożenia przez każdego z dotychczasowych udziałowców Spółki Przejmowanej stosownej dyspozycji biuro maklerskie dokona transferu przysługujących mu akcji Spółki Przejmującej na wskazany rachunek papierów wartościowych. Liczbę akcji Spółki Przejmującej, które otrzyma każdy udziałowiec mniejszościowy Spółki Przejmowanej, ustala się przez podzielenie liczby posiadanych przez niego w Dniu Połączenia udziałów Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Zasady Przyznawania Akcji"). Przez udziałowców Spółki Przejmowanej rozumie się osoby wpisane w Dniu Połączenia do księgi udziałów Spółki Przejmowanej. Zgodnie z art. 514 § l Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za posiadane przez siebie udziały Spółki Przejmowanej nie obejmie własnych akcji. Udziałowcowi Spółki Przejmowanej, który w wyniku zastosowania Zasad Przyznawania Akcji nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej, bąd¼ otrzyma mniejszą liczbę akcji, niż liczba wynikająca z podzielenia liczby posiadanych przez niego w Dniu Połączenia udziałów Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany, Spółka Przejmująca wypłaci dopłatą gotówkową ("Dopłata"). Wysokość Dopłaty obliczona zostanie jako iloczyn kwoty 1467, 60 zł (jeden tysiąc sześćdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt groszy) i takiej liczby udziałów Spółki Przejmowanej, która nie zostanie wymieniona na akcje Spółki Przejmującej w wyniku zastosowania Stosunku Wymiany. Zarząd Spółki Przejmującej upoważniony będzie do podjęcia wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie Dopłat, zgodnie z zasadami określonymi powyżej oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, w terminie nie dłuższym niż 30 dni od Dnia Połączenia. V.Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Akcje Spółki Przejmującej przyznane dotychczasowym udziałowcom mniejszościowym Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia na równi z pozostałymi akcjami Spółki Przejmującej, tj. będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej za rok 2008. VI . Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek lub dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Spółka Przejmująca nie przyzna praw, ani szczególnych uprawnień udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści, ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VII.Zmiana statutu Spółki Przejmującej W procesje połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. Grupa Żywiec S.A.: "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1.projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2.projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu o połączeniu spółek ( Załącznik Nr 2), 3.ustalenie wartości majątku spółki Grupa Żywiec SA w Żywcu na dzień 31 sierpnia 2008 roku (Załącznik Nr 3), 4.oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Grupa Żywiec SA w Żywcu, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2008 roku (Załącznik Nr 4) 5.ustalenie wartości majątku spółki "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu na dzień 31 sierpnia 2008 roku (Załącznik Nr 5), 6.oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2008 roku (Załącznik Nr 6). Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁA NR ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna w Żywcu z dnia ... w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu. Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ("Spółka Przejmująca"), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu ("Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia .... § 2. Połączenie Spółek następuje zgodnie z art. 515 i art. 362 § 1 pkt. 7 Kodeksu spółek handlowych. § 3. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. § 4. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do określenia, w uzgodnieniu z zarządem Spółki Przejmowanej, szczegółowego trybu przyznania akcji Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych. 2. Zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały. 3. Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia. 4. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. Załącznik Nr 2 PROJEKT UCHWAŁA NR ... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu z dnia ... w sprawie połączenia spółki HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu ze spółką Grupa Żywiec S.A. w Żywcu Na podstawie art. 506 §1 Ksh uchwala się co następuje: § 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu ("Spółka Przejmowana"), działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmująca") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia .... § 2 Połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 i 362 § l pkt 7 Kodeksu spółek handlowych. § 3 Zgodnie z treścią art. 514 § l Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. § 4 Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do określenia, w uzgodnieniu z zarządem Spółki Przejmującej, szczegółowego trybu przyznania akcji Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych. Zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały. Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia. § 5. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. UCHWAŁA Zarządu Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu z dnia 24 września 2008 roku. w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników. UCHWAŁA Zarządu Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu z dnia 24 września 2008 roku. w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników. Zarząd Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, zatwierdza sporządzony w uzgodnieniu z zarządem spółki "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu plan połączenia "HBC-Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu (spółka przejmowana) z Grupą Żywiec S.A. w Żywcu (spółka przejmująca), wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami określonymi w Art. 499 k.s.h. Uchwałę podjęto jednogłośnie, w głosowaniu jawnym. Zarząd UCHWAŁA Zarządu "HBC - Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu z dnia 24 września 2008 roku. w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników. Zarząd "HBC - Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu, zatwierdza sporządzony w uzgodnieniu z zarządem spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu plan połączenia "HBC - Żywiec Trade" Spółka z o.o. w Elblągu (spółka przejmowana) z Grupą Żywiec S.A. w Żywcu ( spółka przejmująca) wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami określonymi w art. 499 k.s.h. Uchwałę podjęto jednogłośnie, w głosowaniu jawnym. Zarząd | |
