KOGENERA - Stanowisko Zarządu odnośnie połączenia KOGENERACJI S.A. ze spółką ZC "TERM-HYDRAL” Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2010

Data sporządzenia: 2010-04-28

Skrócona nazwa emitenta

KOGENERA

Temat

Stanowisko Zarządu odnośnie połączenia KOGENERACJI S.A. ze spółką ZC "TERM-HYDRAL" Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W związku z przyjętym w dniu 6 kwietnia 2010 r. Planem połączenia (Raport Bieżący 6/2010) oraz opublikowanym w dniu 20 kwietnia Pierwszym zawiadomieniem Akcjonariuszy o zamiarze połączenia (Raport Bieżący 8/2010), Zarząd KOGENERACJI S.A. przekazuje zgodnie z Uchwałą Zarządu nr 34 podjętą w dniu 26 kwietnia 2010 roku, stanowisko wraz z uzasadnieniem odnośnie planowanego połączenia spółek : KOGENERACJA S.A. (Spółka przejmująca) oraz ZC "TERM-HYDRAL" Sp. z o.o. (Spółka przejmowana). "Zarząd Spółki niniejszym postanawia udzielić rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w przedmiocie podjęcia uchwały w sprawie połączenia KOGENERACJA S.A. oraz ZC "TERM-HYDRAL" Sp. z o.o. Połączenie dokonane zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze przeniesienia całego majątku Spółki przejmowanej ZC "TERM-HYDRAL" Sp. z o.o. na Spółkę przejmującą tj. przez przejęcie. Ponieważ Spółka przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki przejmującej, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego i wydawania akcji w zamian za udziały Spółki przejmowanej. Głównym celem planowanego połączenia jest istotne wzmocnienie potencjału łączących się podmiotów i stworzenie nowych perspektyw rozwoju dla KOGENERACJI S.A. Połączenie KOGENERACJI S.A. z ZC "TERM-HYDRAL" Sp. z o.o. pozwoli na pełne wykorzystanie efektu synergii i efektu skali oraz umożliwi: -rozwój rynku w zakresie sprzedaży ciepła i energii elektrycznej w rejonie Psiego Pola na terenie Wrocławia, -obniżenie kosztów działalności, -zwiększenie potencjału i możliwości Spółki przejmującej w zakresie modernizacji i rozwoju sieci elektroenergetycznych oraz sieci ciepłowniczych. Planowane połączenie ma również na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej KOGENERACJI S.A., która w ramach swojej strategii dąży do koncentracji rynku. Pozwoli to na zmiany organizacyjne: uproszczenie struktury organizacyjnej, optymalizację funkcji handlu, redukcję kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej: obniżeniu kosztów obsługi logistycznej i remontowej oraz obsługi finansowo-księgowej, w tym również na poziomie konsolidacji sprawozdań finansowych. Połączenie jest również celowe w kategoriach wynikających z doświadczeń łączących się Spółek w zakresie wyższych standardów BHP i kultury zarządzania Grupy. Celem długookresowym podjętych działań będzie wzmocnienie pozycji konkurencyjnej KOGENERACJI S.A. na rynku lokalnym, zwiększenie potencjału rozwoju w rejonie Psiego Pola oraz dostęp do nowych klientów."

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-04-28 Denis Bretaudeau Prezes Zarządu

2010-04-28 Krzysztof Wrzesiński Członek Zarządu