| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) Central European Distribution Corporation ("CEDC") niniejszym informuje, że podpisała Porozumienie W Sprawie Zasadniczych Warunków Umowy (ang. "Heads of Terms") zawierające najważniejsze warunki, na jakich CEDC dokona inwestycji w Grupę Whitehall w Rosji. Grupa Whitehall jest jednym z wiodących importerów i dystrybutorów win oraz alkoholi wysokoprocentowych z segmentu premium w Rosji, z zaplanowanymi na 2008 r. wolumenami dystrybucyjnymi przekraczającymi ilość 1.2 miliona 9-litrowych skrzynek i prognozowanymi na rok 2008 przychodami netto przekraczającymi 200 milionów USD. Grupa Whitehall jest wyłącznym importerem dla wielu wiodących spółek winiarskich, takich jak m.in. Concha y Toro i Constellation Brands, jak i niektórych marek z Gruppo Campari. Grupa Whitehall również importuje i dystrybuuje na zasadzie wyłączności marki takie jak Hennessy, Dom Perignon, Moët & Chandon oraz Veuve Clicquot spośród innych marek z portfolio Moët Hennessy. Poza działalnością importową, Grupa Whitehall posiada również rozbudowaną sieć dystrybucji, z własnymi centrami dystrybucyjnymi w Moskwie, Petersburgu, Rostowie i na Syberii, jak również posiada wysokiej klasy sieć sprzedaży detalicznej wina i alkoholi wysokoprocentowych w Moskwie. Z zastrzeżeniem podpisania wiążącej umowy, CEDC proponuje nabycie 49,9% głosów i 75% udziałów w Grupie Whitehall przy zamknięciu transakcji, z możliwością nabycia pozostałych udziałów Grupy Whitehall nie wcześniej niż 31 grudnia 2013 r., jeśli spełnione zostaną określone warunki. Grupa Whitehall nadal będzie kierowana przez jej założyciela oraz Dyrektora Generalnego, pana Mark Kaouffman, który utrzyma kontrolny pakiet głosów oraz kontrolę nad zarządzaniem Grupą Whitehall. Proponowana transakcja jest zawarta pod warunkiem satysfakcjonujących wyników badania typu due dilligence; negocjacji i podpisania wiążącej umowy nabycia, która będzie zawierała zwyczajowe warunki zamknięcia transakcji, w tym warunek dotyczący otrzymania zgody organu antymonopolowego, o ile będzie ona konieczna; oraz otrzymania zgody Rady Dyrektorów CEDC. Zamknięcie transakcji spodziewane jest w terminie kolejnych 2-4 miesięcy, a transakcja będzie finansowana poprzez gotówkę, pożyczkę i akcje. W opinii CEDC inwestycja ta to doskonała możliwość dalszej ekspansji CEDC w Rosji. W Rosji w dalszym ciągu silnie rozwija się rynkowy trend polegający na wyborze produktów z segmentu premium i nabywaniu marek luksusowych. Silna rynkowa pozycja Grupy Whitehall pozwoli CEDC pozytywnie wykorzystać rozwijającą się dobrą koniunkturę w Rosji. W opinii CEDC Mark Kaouffman zbudował bardzo silny biznes i CEDC ma nadzieję, że będzie nadal prowadził Grupę Whitehall po przeprowadzeniu transakcji. Grupa Whitehall poinformowała CEDC, że na rok 2008 przewiduje roczny przychód netto, wynoszący w przybliżeniu 200 milionów USD, co stanowi wzrost rocznego przychodu netto o ok. 15%- 20% w stosunku do roku 2007. Na podstawie prognoz na 2008 rok, CEDC przewiduje, że inwestycja w Grupę Whitehall, jeżeli zostanie zakończona, wpłynie na zwiększenie rozwodnionego zysku netto na akcję CEDC od 0,35 USD do 0,45 USD w stosunku rocznym. CEDC informuje również, że pan Mark Kaouffman wyraził zadowolenie, że CEDC zdecydowała się zainwestować w Grupę Whitehall oraz stwierdził, że wkład CEDC wzmocni własny sukces Grupy Whitehall, co będzie z korzyścią dla wszystkich wspólników i partnerów tej Grupy. Niniejsza informacja prasowa zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy z roku 1995 Private Securities Litigation Reform Act, włączając w to w szczególności stwierdzenia dotyczące planowanego nabycia udziałów Grupy Whitehall oraz prognozy dotyczące wolumenów dystrybucyjnych i przychodów netto Grupy Whiehall w 2008 r. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia CEDC będą w istotny sposób różnić się od wyników i osiągnięć wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości. Ostrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników i że nie można na nich nadmiernie polegać. Nasza potencjalna inwestycja w Grupę Whitehall uzależniona jest od szeregu warunków, o których częściowo mowa powyżej. Nie możemy zapewnić kiedy, czy w ogóle i na jakich warunkach jesteśmy w stanie sfinalizować inwestycję w Grupę Whitehall. CEDC nie zobowiązuje się do przyszłej aktualizacji czy też weryfikacji stwierdzeń dotyczących przyszłości ani też do publikowania takich stwierdzeń w przyszłości, zarówno w rezultacie pojawienia się nowych informacji lub wydarzeń, chyba że będzie do tego zobligowana przepisami prawa. Zwraca się uwagę inwestorów na pełną dyskusję wyników i nieprzewidywalnych czynników zawartych w sporządzonym przez CEDC raporcie na Formularzu 10-K za rok podatkowy zakończony w dniu 31 grudnia 2006 r. i w innych dokumentach złożonych przez CEDC w amerykańskiej Securities and Exchange Commission. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) | |
