MERCOR S.A. - Zawarcie znaczącej umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2008

Data sporządzenia: 2008-02-27

Skrócona nazwa emitenta

MERCOR S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 26.02.2008 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz umowy kredytowej, zawartej w dniu 25.02.2008 roku pomiędzy MERCOR SA z siedzibą w Gdańsku, a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Zawarcie umowy kredytowej związane było z nabyciem przez Emitenta udziałów Spółki Tecresa Catalunya, S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania), o czym Mercor SA informowała w RB nr 4/2008 z dnia 21.02.2008. Zgodnie z zapisami umowy, uzyskane środki zostaną przeznaczone na sfinansowanie drugiej transzy płatności za zakup 100% udziałów Spółki Tecresa Catalunya, S.L. Górna kwota uzyskanego na podstawie umowy kredytu nie może przekroczyć 34.000.000,- PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony złotych). Przy czym łączne wypłaty, w ramach powyższej umowy oraz zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. w dniu 14.02.2008. umowy o limit wierzytelności, o której Spółka informowała w RB nr 5/2008 z dnia 21 lutego br, nie mogą przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 34.000.000,- PLN (słownie: trzydziestu czterech milionów złotych) Środki zostaną postawione Mercor SA do dyspozycji w momencie ustanowienia zabezpieczeń spłaty kredytu w postaci zastawu oraz spełnienia dodatkowych warunków, m.in.: przedłożenia w Banku oryginału umowy sprzedaży udziałów Tecresa Catalunya, S.L., dostarczenia do Banku oryginału uchwały Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na zaciągnięcie kredytu oraz na ustanowienie na rzecz Banku zabezpieczeń spłaty kredytu. Zgodnie z zapisami umowy, jej zabezpieczenie stanowią: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków w Raiffeisen Bank Polska S.A., zastaw cywilny na 100 % udziałów Tecresa Catalunya S.L. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 97 Prawa bankowego, do kwoty nie większej niż 51.000.000,- PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów złotych) w zakresie wszelkich należności wynikających z w/w umowy. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu w terminie trzech lat od daty rozwiązania umowy. Ostatni dzień okresu wykorzystania kredytu został w umowie określony na datę 31.12.2008 roku, a dzień ostatecznej spłaty kredytu na 31.01.2013 roku. Harmonogram spłaty kredytu zostanie określony po uruchomieniu środków. Spłata kredytu powinna nastąpić w równych ratach kapitałowych przy czym pierwsza rata powinna zostać zapłacona nie pó¼niej niż w terminie 31.01.2009 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Umowa przewiduje opłatę prowizji przygotowawczej, która jednak nie zostanie pobrana jeżeli została opłacona z tytułu zawartej 14.02.2008. umowy o limit wierzytelności. Warunki zawartej umowy są zgodne z Regulaminem Świadczeń Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto fakt, iż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Mercor SA. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt 3

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-02-27 Marian Popinigis Prezes Zarządu

2008-02-27 Krzysztof Krempeć Pierwszy Wiceprezes Zarządu

2008-02-27 Grzegorz Lisewski Członek Zarządu