| W związku z wnioskami akcjonariuszy Spółki, złożonymi w trybie art. 401 §1 ustawy kodeks spółek handlowych, dotyczącymi dokonania zmian porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SIMPLE S.A. w Warszawie, w wykonaniu obowiązku wynikającego z dyspozycji przepisu art. 401 §2 ustawy kodeks spółek handlowych Zarząd Spółki dokonuje korekty Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, publikując jego nową poniższą treść (tekst jednolity): "Warszawa, dnia 27 maja 2011 roku SIMPLE S.A. ul. Bronisława Czecha 49/51 04-555 Warszawa Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SIMPLE S.A. w Warszawie I.PORZĄDEK OBRAD Zarząd SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Bronisława Czecha 49/51, 04-555 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065743, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ w zw. art. 398 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 27 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A., które odbędzie się o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki, ul. Bronisława Czecha 49/51, 04-555 Warszawa, z następującym porządkiem obrad: 1)Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2)Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4)Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 5)Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej; 6)Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii J, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze emisji nowych akcji serii J, wyłączenia praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji na okaziciela serii J oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym 7)Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki serii A oraz obligacji zamiennych na akcje Spółki serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, dematerializacji akcji objętych w zamian za obligacje oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym. 8)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. 9)Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K, związanej z tym dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem dnia 01 grudnia 2011 roku jako proponowanego dnia prawa poboru akcji serii K. 10)Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010; 11)Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2010. 12)Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników dokonanej oceny: sprawozdania z działalności Spółki w 2010 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2010 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki za 2010 rok; 13)Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2010 r.; 14)Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SIMPLE; 15)Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SIMPLE; 16)Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010; 17)Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010; 18)Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki; 19)Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami; 20)Podjęcie uchwał w sprawie wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki nie wybranych w drodze głosowania grupami; 21)Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; 22)Podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmian Statutu Spółki. 23)Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 24)Wolne wnioski. 25)Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. . W realizacji obowiązku wynikającego z art. 432 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd SIMPLE S.A. proponuję, aby dzień prawa poboru akcji serii K ustalić na dzień 01 grudnia 2011 roku. II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU. a. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected] . b. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. c. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. d. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na dres [email protected] dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis Akcjonariusza. e. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziały w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a co za tym idzie w trakcie Walnego Zgromadzenia nie ma możliwości wypowiadania się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f. obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a co za tym idzie w trakcie Walnego Zgromadzenia nie ma możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną g. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki publicznej mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 11 czerwca 2011 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. h. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki publicznej mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem zdania drugiego niniejszego punktu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. i. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.simple.com.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie. j. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.simple.com.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie." III. OPIS PROJEKTOWANYCH ZMIAN STATUTU SPÓŁKI: 1.Dotychczasowy §2 Statutu Spółki w brzmieniu: "§ 2. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.działalność wydawnicza (PKD 22.15. Z), 2.działalność poligraficzna (PKD 22. 22. Z), 3.reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22. 33. Z), 4.działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72. 20. Z), 5.doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72. 10. Z), 6.przetwarzanie danych (PKD 72. 30. Z), 7.działalność związana z bazami danych (PKD 72. 40. Z 8.konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72. 50. Z), 9.pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72 60. Z), 10.sprzedaż maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64. Z), 11.sprzedaż maszyn pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu i handlu (PKD 51.65. Z), 12.sprzedaż detaliczna wyposażenia biurowego komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48. A), 13.sprzedaż detaliczna artykułów przemysłowych (PKD 52.63. Z), 14.doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14. Z), 15.organizacja i obsługa sympozjów oraz szkoleń krajowych i zagranicznych (PKD 80.42. Z), - 16.świadczenie usług marketingowych (PKD 74.40. Z), 17.świadczenie usług serwisowych w ramach prowadzonego obrotu handlowego oraz odrębnych umów (PKD 31.62. B), 18.zarządzanie nieruchomościami (PKD 70.32 A), 19.najem i dzierżawa pomieszczeń i nieruchomości (PKD 70.20. Z), 20.wynajem urządzeń do prowadzenia biur i wykonywania działalności gospodarczej (PKD 71.33. Z), 21.prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G)." Otrzymuje nowe, następujące brzmienie "§2. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.Działalność usługowa związana z leśnictwem 02.40.Z; 2.Drukowanie gazet 18.11.Z; 3.Pozostałe drukowanie 18.12.Z; 4.Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 18.13.Z; 5.Introligatorstwo i podobne usługi 18.14.Z; 6.Reprodukcja zapisanych nośników informacji 18.20.Z; 7.Naprawa i konserwacja maszyn 33.12.Z; 8.Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33.13.Z; 9.Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 33.14.Z; 10.Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 33.20.Z; 11.Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 46.51.Z; 12.Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 46.52.Z; 13.Sprzedaż hurtowa mebli biurowych 46.65.Z; 14.Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 46.66.Z; 15.Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.69.Z; 16.Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.41.Z; 17.Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.42.Z; 18.Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.43.Z; 19.Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.54.Z; 20.Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.59.Z; 21.Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.78.Z; 22.Wydawanie książek 58.11.Z; 23.Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) 58.12.Z; 24.Wydawanie gazet 58.13.Z; 25.Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków 58.14.Z; 26.Pozostała działalność wydawnicza 58.19.Z; 27.Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych 59.20.Z; 28.Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych 58.21.Z; 29.Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 58.29.Z; 30.Działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z; 31.Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 62.02.Z; 32.Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 62.03.Z; 33.Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 62.09.Z; 34.Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 63.11.Z; 35.Działalność portali internetowych 63.12.Z; 36.Działalność agencji informacyjnych 63.91.Z; 37.Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 63.99.Z; 38.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z; 39.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z; 40.Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z; 41.Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z; 42.Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja7 0.21.Z; 43.Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z; 44.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii 72.11.Z; 45.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.19.Z; 46.Działalność agencji reklamowych 73.11.Z; 47.Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 73.12.A; 48.Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 73.12.B; 49.Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.C; 50.Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 73.12.D; 51.Badanie rynku i opinii publicznej 73.20.Z; 52.Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 74.10.Z; 53.Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z; 54.Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z; 55.Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.12.Z; 56.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.33.Z; 57.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 77.39.Z; 58.Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 77.40.Z; 59.Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 81.10.Z; 60.Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 82.30.Z; 61.Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 82.99.Z; 62.Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 85.59.B 63.Działalność wspomagająca edukację 85.60.Z; 64.Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 95.11.Z; 65.Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 95.12.Z; 2.Dotychczasowy §3 Statutu w brzmieniu: "§ 3. 1.Kapitał zakładowy wynosi 2.003.904,- (dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery) złote 2.Kapitał zakładowy dzieli się na: - 189.000 – (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda; - 756.000 – (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 225.000 – (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 102.690 – (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 360.000 – (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 180.000 – (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 73.350 – (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 72.864 – (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda - 27.000 – (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 18.000 – (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda 3.Akcje serii A1 są akcjami uprzywilejowanymi. Każdej akcji uprzywilejowanej przyznaje się prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Każdej innej akcji przysługuje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy." Otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 3. 1. Kapitał zakładowy wynosi do 3.194.856,- (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt sześć) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: - 189.000 – (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 756.000 – (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, - 225.000 – (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 102.690 – (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 360.000 – (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 180.000 – (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 73.350 – (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 72.864 – (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 27.000 – (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 18.000 – (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda. - do 1.190.952 – (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda 3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony (warunkowe podwyższenie kapitału) o kwotę nie większą niż 378.000,00,- (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych w drodze emisji do 378.000 (trzystu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda." 4. Prawo do objęcia akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3 przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2011 roku i może zostać wykonane zgodnie z postanowieniami w/w uchwały Walnego Zgromadzenia." 3.Tytuł Rozdziału III Statutu Spółki w brzmieniu: "III WŁADZE SPÓŁKI" Otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "III ORGANYSPÓŁKI" 4.Dotychczasowy §5 Statutu w brzmieniu: "§ 5. Władzami Spółki są: 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 2.Rada Nadzorcza, 3. Zarząd" Otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 5. Organami Spółki są: 1.Walne Zgromadzenie, 2.Rada Nadzorcza, 3.Zarząd." 5.Dotychczasowy § 6 Statutu w brzmieniu: "§ 6. 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby, względnie na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia żądania. 3.We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawę wnoszoną pod jego obrady. 4.Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeśli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu, ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do porządku obrad. W razie zgłoszenia sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia można podjąć uchwałę zwykłą większością głosów co do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5.Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami, wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie wymaga: a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, c)decyzja o podziale zysku lub o pokryciu straty, d)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e)nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej wartość aktywów Spółki wykazanych w ostatnim bilansie zbadanym przez biegłego rewidenta, f)powoływanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, g)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, h)zmiana statutu, i)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, j)tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych, k)emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa, l)ustalenie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, m)rozwiązanie Spółki, n)wybór likwidatorów, o)umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia, p)nabycie własnych akcji w przypadku określonym w Artykule 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych." Otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§6. 1.Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby względnie na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20(jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia żądania. 3.We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawę wnoszoną pod jego obrady. 4.Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeśli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu, ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do porządku obrad. W razie zgłoszenia sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia można podjąć uchwałę zwykłą większością głosów co do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5.Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami, wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie wymaga: a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, c)decyzja o podziale zysku lub o pokryciu straty, d)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e)nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej wartość aktywów Spółki wykazanych w ostatnim bilansie zbadanym przez biegłego rewidenta, f)powoływanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, g)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, h)zmiana statutu, i)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, j)tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych, k)emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa, l)ustalenie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, m)rozwiązanie Spółki, n)wybór likwidatorów, o)umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia, p)nabycie własnych akcji w przypadku określonym w Artykule 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych." § 2. 1.Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy." IV. UWAGI ZARZĄDU SPÓŁKI: 1.Zarząd Spółki ponadto informuje Akcjonariuszy, iż : a.zmiana §2 Statutu Spółki, określającego przedmiot działalności Spółki de facto nie stanowi zmiany przedmiotu działalności, a jedynie dostosowanie opisu przedmiotu działalności Spółki do klasyfikacji zgodnej z postanowieniami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – Dz. U. z 2007 roku, nr 251, poz.1885, ze zmianami); 66.nie załączono projektów uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki serii A oraz obligacji zamiennych na akcje Spółki serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, dematerializacji akcji objętych w zamian za obligacje oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego (punkt 7 oraz 8 ww. porządku obrad ponieważ punkty te zostały dodane do porządku obrad Zgromadzenia, na wniosek akcjonariuszy Spółki, złożony w dniu 03 czerwca 2011 roku, w trybie art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych, a zgodnie z treścią tego wniosku: "Projekty stosownych uchwał (w tym szczegółowy parametry obligacji) przedstawimy najpó¼niej w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." | |
