| Zarząd FON Spółka Akcyjna przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 3.12.2008 roku o godzinie 11.00 UCHWAŁA Nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy wybiera na swojego Przewodniczącego Pana/Panią ...................................... UCHWAŁA Nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy wybiera w skład komisji skrutacyjnej następujące osoby: ...................................... 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA Nr 3/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu, które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [---] z datą [--] listopada 2008 na stronie [--] pozycja [---]: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 7.Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 8.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 15 grudnia 2007 roku w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F i w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nie mniej niż 500.000,00 (pięćset milionów) i nie więcej niż 4.479.121.050 (cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 9. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki oraz zmiany § 2 Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, w tym do nabywania akcji własnych Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji i akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na sprzedaż nieruchomości przez FON S.A. 15.Wolne wnioski. 16.Zamknięcie obrad. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA Nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje/odwołuje Pana/Panią ____________ z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA Nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie § 22 Statutu postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej: 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ______ złotych brutto miesięcznie, 2) Każdy spośród pozostałych Członków Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości ________ złotych brutto miesięcznie. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 6/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 15 grudnia 2007 roku w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F i w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nie mniej niż 500.000,00 (pięćset milionów) i nie więcej niż 4.479.121.050 (cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy postanawia uchylić uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON S.A. z dnia 15 grudnia 2007 roku w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F i w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nie mniej niż 500.000,00 (pięćset milionów) i nie więcej niż 4.479.121.050 (cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 7/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy w związku z upływem terminu przewidzianego w art. 431 § 4 Kodeks spółek handlowych postanawia uchylić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 8/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: zmiany siedziby Spółki oraz zmiany Statutu: 1. Postanawia się zmienić siedzibę Spółki z Bydgoszczy na Koronowo. 2. W związku ze zmianą siedziby § 2 Statutu Spółki otrzymuje następującą treść: "§ 2 Siedzibą Spółki jest Koronowo." 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. UCHWAŁA Nr 9/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: w sprawie scalenia akcji (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, w tym do nabywania akcji własnych Spółki 1. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ustala się wartość nominalną akcji FON S.A. każdej z serii w wysokości 0,25 zł (dwudziestu pięciu groszy) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji FON S.A. wszystkich serii z liczby 1.637.040.350 (jeden miliard sześćset trzydzieści siedem milionów czterdzieści tysięcy trzysta pięćdziesiąt) do liczby 65.481.614 (sześćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czternaście), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Scalenie akcji następuje w ramach akcji danej serii. 2. Celem scalenia akcji jest zadośćuczynienie wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który w oświadczeniu z dnia 11 lutego 2008 roku skierowanym m. in. do spółek giełdowych negatywnie ocenił funkcjonowanie tzw. spółek ,,groszowych" tj. posiadających akcje o wartości nominalnej poniżej jednego złotego, sugerując nawet stworzenie dla tych spółek specjalnego segmentu klasyfikacyjnego w ramach rynku regulowanego. Realizacja takiego scenariusza oznacza istotną szkodę dla Spółki, bowiem utrudnia lub wręcz uniemożliwia pozyskanie inwestorów, którzy zamierzają zaangażować długoterminowo swoje kapitały w Spółce. Umieszczenie Spółki w specjalnym segmencie klasyfikacyjnym w ramach rynku regulowanego sugeruje ponadto, że może ona mieć charakter spekulacyjny. Spółka prowadzi jednak szeroki program inwestycyjny o charakterze długoterminowym, a realizacja tego programu wymaga pozyskiwania dodatkowych kapitałów. W tej sytuacji zarząd Spółki zwrócił się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zmianę dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wszystkich serii wynoszącej 0,01 zł (jeden grosz) na 0,25 (dwadzieścia pięć) groszy oraz zmniejszenie proporcjonalnie liczby akcji Spółki, przy zachowaniu niezmienionej wysokości jej kapitału zakładowego. 3. Na podstawie art. 362 §1 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności zmierzających do scalenia akcji FON S.A. w ten sposób, że dwadzieścia pięć akcji FON S.A. o wartości nominalnej 0,01 złotych (jeden grosz) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję FON S.A. o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy). Zarząd jest upoważniony w szczególności do nabywania w tym celu akcji własnych na zasadach, o których mowa w art. 362 § 2 pkt 1)-3) Kodeksu spółek handlowych oraz ich ewentualnej pó¼niejszej odsprzedaży. 4. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A 5. W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7 Kapitał zakładowy spółki wynosi 16.370.403,50 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy) i dzieli się na 65.481.614 (sześćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czternaście) akcji o wartości nominalnej 25 (dwadzieścia pięć) groszy każda, w tym: a/ 3.078.000 (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych serii A na okaziciela, b/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych serii B na okaziciela, c/ 3.018.644 (trzy miliony osiemaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d/ 18.590.566 (osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e/ 30.034.404 (trzydzieści milionów trzydzieści cztery tysiące czterysta cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E., f/ 5.760.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G." 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy. UCHWAŁA Nr 10/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 10.000.000 zł (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji i akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi 1. W Statucie Spółki dodaje się § 7a o następującym brzmieniu: "§ 7a 1. Zarząd jest uprawniony, w terminie do 3.12.2011 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy). 2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 5. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego." 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem praw do akcji i akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy. UCHWAŁA Nr 11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 8, 9 i 10. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA Nr 12/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 3 grudnia 2008 r. zwołanego na godz. 1100 w sprawie: wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na sprzedaż nieruchomości przez FON S.A. 1. Działając na podstawie art. 393 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych wyraża się zgodę na zbycie przez Spółkę: 1) nieruchomości położonej w Koronowie składającej się z działek ewidencyjnych 1006/5 oraz 1028/63 będących w użytkowaniu wieczystym, zabudowanych budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość położonych przy Alei Wolności nr 1, o łącznej powierzchni 0,0997 HA, dla których jest urządzona w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydziale Ksiąg Wieczystych księga wieczysta o numerze BY1B/00080236/4; 2) nieruchomości położonej w Koronowie składającej się z działek ewidencyjnych 1028/74, 1028/75, 1028/94, 1028/109, 1028/64 oraz 1006/6 będących w użytkowaniu wieczystym, zabudowanych budynkiem i urządzeniem stanowiącymi odrębną nieruchomość położonych przy Alei Wolności nr 1, o łącznej powierzchni 2,4307 HA, dla których jest urządzona w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydziale Ksiąg Wieczystych księga wieczysta o numerze BY1B/00065343/6. 2. Sprzedaż powyższych nieruchomości nastąpi na warunkach wynegocjowanych i ustalonych przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały. 3. Uchwała w chodzi w życie z dniem podjęcia. | |
