| Zarząd TESGAS S.A. (Emitent, Inwestor, TESGAS) informuje, że dnia 10 maja 2011 roku podjął uchwałę postanawiającą o skorzystaniu przez TESGAS S.A. z Opcji CALL Inwestora poprzez nabycie od LABOCUS Ltd. (Labocus), spółką z siedzibą na Cyprze, pod adresem Mykinon,12, Flat/Office 22, P.C. 1065 Nicosia, Cypr, 65 udziałów posiadanych w Przedsiębiorstwo Inżynierskie Æwiertnia Sp. z o.o. (Spółka, P.I. Æwiertnia) z siedzibą w Poznaniu ul. Ziębicka 35, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 242877, każdy po 32.812,50 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące osiemset dwanaście złotych 50/100), tj. za łączną kwotę 2.132.812,50 zł (słownie: dwa miliony sto trzydzieści dwa tysiące osiemset dwanaście złotych 50/100). Na podstawie umowy z dnia 11 maja 2010 roku (Umowa inwestycyjna), zawartej przez Emitenta ze spółką Przedsiębiorstwo Inżynierskie Æwiertnia Sp. z o.o. oraz panem Piotrem Æwiertnią, założycielem i członkiem Zarządu Spółki i spółką LABOCUS Ltd., o której Emitent informował raportem bieżącym 8/2010 (raport dostępny jest na stronie internetowej http://www.tesgas.pl) Inwestor skorzystał z Opcji CALL nabycia udziałów w Przedsiębiorstwie Inżynierskim Æwiertnia Sp. z o.o. Opcja PUT Zgodnie z zapisem Umowy inwestycyjnej, po nabyciu 640 udziałów w P.I. Æwiertnia, w każdym roku obrotowym w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Labocus będzie uprawniony do sprzedaży na rzecz Inwestora 40 udziałów posiadanych w Spółce ("Opcja PUT") pod warunkiem, że zysk netto za rok obrotowy, poprzedzający bezpośrednio dany rok, w którym ma nastąpić wykonanie Opcji PUT osiągnie poziom określony w Umowie inwestycyjnej. W przypadku zrealizowania w roku obrotowym, poprzedzającym złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji PUT zysku netto, na poziomie równym planowanemu zyskowi netto, określonemu dla danego roku w Umowie inwestycyjnej, łączna cena za odkupywane 40 udziałów wynosić będzie 1.875.000 zł. W przypadku zrealizowania w roku obrotowym, poprzedzającym złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji PUT zysku netto, na poziomie wyższym niż planowany zysk netto określony dla danego roku, Labocus przysługiwać będzie prawo do nadwyżki określonej w Umowie inwestycyjnej. Ze względu na niespełnienie warunków przewidzianych w Umowie inwestycyjnej, Opcja PUT nie może być wykonana w 2011 roku. Opcja CALL Zgodnie z zapisem Umowy inwestycyjnej, po nabyciu 640 udziałów w P.I. Æwiertnia, w każdym roku obrotowym w okresie od 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku Inwestorowi będzie przysługiwało prawo wykupienia wszystkich bąd¼ określonej przez Inwestora części (według decyzji Inwestora) udziałów posiadanych przez Labocus w Spółce ("Opcja CALL"). W celu skorzystania z Opcji CALL, TESGAS będzie uprawniony przedłożyć Labocus zawiadomienie o skorzystaniu z Opcji CALL, w którym określi w szczególności liczbę udziałów w Spółce, które zamierza nabyć, przy czym, jeżeli wcześniej w tym samym roku Labocus złoży zawiadomienie o skorzystaniu z Opcji PUT, wówczas TESGAS będzie mógł wykonać Opcję CALL wyłącznie w odniesieniu do udziałów nie objętych Opcją PUT. W przypadku zrealizowania w roku obrotowym, poprzedzającym złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji CALL, zysku netto na poziomie równym planowanemu zyskowi netto dla danego roku zgodnie z Umową inwestycyjną, łączna cena za odkupywane udziały stanowić będzie iloczyn liczby wszystkich udziałów odkupywanych w ramach Opcji CALL w danym roku oraz kwoty w wysokości 46.875 zł. Natomiast w przypadku zrealizowania w roku obrotowym, poprzedzającym złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji CALL zysku netto, na poziomie wyższym niż planowany zysk netto określony dla danego roku, Labocus przysługiwać będzie prawo do nadwyżki określonej w Umowie inwestycyjnej. Jeżeli zysk netto osiągnięty w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym rok obrotowy, w którym następuje złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji CALL, będzie niższy od planowanego zysku netto określonego dla danego roku, to łączna cena za wszystkie udziały odkupywane w ramach Opcji CALL w danym roku wyniesie odpowiednio: a) 90%, b) 80%, c) 70%, d) 60%, e) 50% iloczynu liczby wszystkich udziałów odkupywanych w ramach Opcji CALL w danym roku oraz kwoty w wysokości 46.875 zł – jeżeli zysk netto osiągnięty w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym rok obrotowy, w którym następuje złożenie zawiadomienia o skorzystaniu z Opcji CALL, wyniesie odpowiednio co najmniej dla przypadku: a) 90%, b) 80%, c) 70%, d) 60%, e) 50% planowanego zysku netto, lecz mniej niż odpowiednio dla przypadku: a)100%, b) 90%, c) 80%, d) 70%, e) 60% planowanego zysku netto. W wyniku spełnienia warunków przewidzianych w Umowie inwestycyjnej, Emitent złożył w dniu 11 maja 2011 roku, zawiadomienie o skorzystaniu z Opcji CALL Inwestora. Cena za 1 udział stanowi 70% ceny 46.875 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), tj. 32.812,50 (słownie: trzydzieści dwa tysiące osiemset dwanaście złotych 50/100). Nabycie udziałów nastąpi z chwilą zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Po zawarciu umowy sprzedaży TESGAS S.A. będzie posiadał łącznie 705 (słownie: siedemset pięć) z 800 (słownie: osiemset) udziałów w spółce P.I. Æwiertnia, stanowiących 88,13% w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 88,13% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Przed nabyciem Emitent posiada 640 udziałów w Spółce, co stanowi 80% udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz dającym prawo do 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Podstawa prawna: § 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z pó¼n. zm.) | |
