| Zarząd TelForceOne SA informuje, że realizując plan zaradczy przedłożony w raporcie kwartalnym za I kwartał 2008 roku, dotyczący między innymi optymalizacji struktury grupy kapitałowej spółek, podjął w dniu 28 sierpnia 2008 roku uchwałę o zamiarze połączenia TelForceOne SA z Forever Europe Sp. z o.o. w drodze przejęcia, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh). Warunkiem połączenia jest powzięcie uchwały o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TelForceOne SA oraz Walne zgromadzenie Wspólników Forever Europe Sp. z o. o. Planowane połączenie spółek nastąpi poprzez przejęcie przez TelForceOne S.A. spółki zależnej Forever Europe Sp. z o. o., w której TelForceOne SA posiada 100% kapitału zakładowego. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Forever Europe Sp z. o.o.(spółka przejmowana) na TelForceOne SA (spółka przejmująca) bez podwyższenia kapitału zakładowego Telforceone SA, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu TelForceOne SA Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów Spółki na akcje TelForceOne SA, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o: 1)stosunku wymiany udziałów Forever Europe Sp. z o.o. na akcje TelForceOne SA i wysokości ewentualnych dopłat, 2)zasadzie dotyczącej przyznania akcji w TelForceOne SA 3) dniu, od którego akcje, o których mowa w pkt 2, uprawniają do uczestnictwa w zysku TelForceOne SA, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe. W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Forever Europe Sp. z o.o., o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh. Stosownie do art. 499 § 2, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia: a) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej - TelForceOne SA o połączeniu spółek, b)projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej FOREVER EUROPE Sp. z o.o. o połączeniu Spółek, c) ustalenie wartości majątku Forever Europe Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 lipca 2008 r. d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TelForceOne SA sporządzone na dzień 31 lipca 2008 r.; e) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Forever Europe Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 lipca 2008 r., Podstawy ekonomiczne połączenia Połączenie Spółek ma na celu zmniejszenie kosztów operacyjnych związanych z funkcjonowaniem spółki zależnej, a także uproszczenie struktury zarządzania oraz planowania wewnątrz Grupy TelForceOne. Przeprowadzenie połączenia spółek działających w ramach Grupy TelForceOne pozwoli zwiększyć rentowność, obniżyć koszty ogólnego zarządu. Celem wewnętrznej optymalizacji jest uproszczenie i uczynienie struktury kapitałowej Grupy TelForceOne bardziej przejrzystą. W opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, w szczególności poprzez ograniczenie kosztów oraz zmniejszenie skali uciążliwych dla prowadzenia działalności bieżącej rozliczeń wewnątrzgrupowych. Charakterystyka TelForceOne SA, z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Krakowskiej 119 (Spółka przejmująca) TelForceOne SA jest producentem i dystrybutorem elektroniki użytkowej oraz akcesoriów GSM, oraz właścicielem marek: TF1, FOREVER, FOOF. Spółka jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej TelForceOne. Charakterystyka Forever Europe Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie przy alei Prymasa Tysiąclecia 76B (Spółka przejmowana). Przedmiotem działalności Forever Europe Sp. z o. o. jest działalność reklamowa oraz marketingowa w branży telekomunikcyjnej. Spółka jest podmiotem zależnym, należącym do grupy kapitałowej TelForceOne. W związku z planowanym połączeniem nie zostały sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek oraz opinia biegłego rewidenta w związku z wyłączeniem od obowiązku ich sporządzenia przewidzianego przepisami Art. 516 § 5 ksh. W załączeniu Plan Połączenia Spółek Kapitałowych. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744). | |
