| I. Zarząd SANWIL HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie, działając na podstawie art. 395, 402 1 i 402 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 7 czerwca 2011 r. na godz. 11:00 w Lublinie, przy ul. Cisowej 11. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki a także podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2010 oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za rok obrotowy 2010 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. w roku obrotowym 2010 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 r. 12. Zmiany statutu spółki. 13. Ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej. 14. Powołanie Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. II. Zarząd SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna podaje do wiadomości w załączeniu projekty Uchwał ZWZA, które odbędzie się w dniu 7 czerwca 2011 r. III. Stosownie do postanowień art. 402 §2 kodeksu spółek handlowych podaje się proponowane zmiany Statutu Spółki: Brzmienie dotychczasowe art. 7 Art. 7 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Wykańczanie wyrobów włókienniczych. 2. Produkcja dzianin metrażowych. 3. Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych. 4. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana. 5. Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych. 6. Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych. 7. Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających. 8. Produkcja włókien chemicznych. 9. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych. 10. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych. 11. Produkcja sprzętu instalacyjnego. 12. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana. 13. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia. 14. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia. 15. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów. 16. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych. 17. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych. 18. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów. 19. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju. 20. Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych. 21. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia. 22. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych. 23. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów. 24. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu. 25. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. 26. Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. 27. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. 28. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. 29. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych. 30. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów. 31. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych. 32. Działalność pozostałych agencji transportowych. 33. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 34. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. 35. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane. 36. Działalność rachunkowo-księgowa. 37. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura. 38. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 39. Badania i analizy techniczne. 40. Reklama. 41. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych." Proponowane brzmienie art. 7: Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest: 1. Produkcja wyrobów tekstylnych (PKD 13) 2. Produkcja papieru i wyrobów z papieru (PKD 17) 3. Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych (PKD 20) 4. Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22) 5. Produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27) 6. Pozostała produkcja wyrobów (PKD 32) 7. Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33) 8. Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46) 9. Handel detaliczny, wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47) 10. Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52) 11. Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64) 12. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66). 13. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68) 14. Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69) 15. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70) 16. Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71) 17. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73) 18. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74) 19. Wynajem i dzierżawa (PKD 77) 20. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82) Brzmienie dotychczasowe art. 17 Art. 17 1.Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. 2.Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przezwane Zgromadzenie przed upływem kadencji wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu, Rada Nadzorcza w terminie 30 dni od daty wygaśnięcia mandatu dokona uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji. Jeżeli rada nadzorcza nie dokona uzupełnienia w terminie 30 dni od daty wygaśnięcia mandatu , powołanie członka rady nastąpi według zasad określonych w art.17 ust.3 Statutu Spółki. 3.Rada Nadzorcza zostaje powołana według następujących zasad: 1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 32 % akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden w tym Przewodniczącego tzn.: a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym Przewodniczącego b) w sześcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym Przewodniczącego c) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego d) w ośmioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego e) w dziewięcioosobowej Radzie - czterech członków w tym Przewodniczącego 2) W wypadku, gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 32 % akcji Spółki będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1) będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 32 % akcji Spółki. 3) pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1). 4) w przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1) nie skorzysta ze swojego prawa określonego w pkt. 1) wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. Proponowane brzmienie art. 17: Art. 17 1.Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. 2.Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu, Rada Nadzorcza w terminie 30 dni od daty wygaśnięcia mandatu dokona uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji. Brzmienie dotychczasowe art. 18 Art. 18 1.Z zastrzeżeniem art. 17.3, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Proponowane brzmienie art. 18: Art. 18 1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i sekretarza. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Brzmienie dotychczasowe art. 25 Art. 25 1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3.Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane brzmienie art. 25: Art. 25 1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd SANWIL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Lublinie informuje, że: 1. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko te osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji, czyli 22 maja 2011 r. 2.W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni nie wcześniej niż 12 maja 2011 r. i nie pó¼niej niż 23 maja 2011 r. zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej, niż 17 maja 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej [email protected] 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ([email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5. Każdy z akcjonariuszy uczestniczący w Zgromadzeniu może w trakcie jego trwania zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 7. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz który zamierza zawiadamiać Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzielaniu i odwoływaniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej, powinien złożyć w Spółce podpisane przez siebie oświadczenie zawierające adresy kont internetowych z których będzie zawiadamiał Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa. a. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane na adres poczty elektronicznej [email protected] i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika, treść pełnomocnictwa. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. b. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. c. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. d. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. e. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. f. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 8. Projekty uchwał Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.holding.sanwil.com oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. 9. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, będzie dostępna na stronie internetowej Spółki www.holding.sanwil.com 10. Informacje dotyczące Zgromadzenia, będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.holding.sanwil.com | |
