| Zarząd Spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 398 i 399 § 1 KSH oraz §23 ust. 3 Statutu Spółki zawiadamia Akcjonariuszy Spółki, że na dzień 19 lutego 2009 roku zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Obrady NWZ rozpoczną się o godz. 11.30 w Zabrzu, Restauracja "Klasyka", ul. Wyciska 1. Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia. 4. Przyjęcie proponowanego porządku obrad. 5. Rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie: a) sprawozdania Zarządu z wyceny wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 311 w zw. z art. 431 § 7 KSH; b) opinii biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Zarządu z wyceny wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 311 w zw. z art. 431 § 7 KSH; c) pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną; d) pisemnej opinii Rady Nadzorczej dotyczącej uzasadnienia dla podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze subskrypcji prywatnej i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji. 6. Podjęcie uchwał w sprawach: a) (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z kwoty 22.142.962,40 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy) do kwoty nie wyższej niż 89.955.540,80 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych 80/100), to jest o kwotę nie wyższą niż 67.812.578,40 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów osiemset dwanaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych 40/100), w drodze emisji nie więcej niż 49.862.190 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,36 zł (słownie: jeden złoty 36/100) każda, w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości, (iii) zmiany Statutu Spółki, (iv) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, (v) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., (vi) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu na rynku regulowanym; b) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej; c) zmian w składzie Rady Nadzorczej; d) wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości; 7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd ZUK ELZAB S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z pó¼n. zm.) prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje zwykłe na okaziciela, którzy najpó¼niej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 lutego 2009 r., złożą w siedzibie Spółki, w Zabrzu, ul. Kruczkowskiego 39, pokój 112 lub na portierni, w godz. 7.00 – 17.00, imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Właściciele akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia w NWZ, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem NWZ (tj. do dnia 12 lutego 2009 r.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wymagane przez przepisy prawa odpisy pozostałych dokumentów związanych ze Zgromadzeniem będą udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie w sekretariacie Zarządu Spółki w Zabrzu, przy ul. Kruczkowskiego 39 (pokój 112) w godzinach pracy Spółki, na zasadach i w terminach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i ustawie o rachunkowości. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się aktualnym wypisem z właściwego rejestru, a także pisemnym pełnomocnictwem, o ile nie są ujawnieni w rejestrze jako osoby uprawnione do ich reprezentowania. Stosownie do wymogu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd ZUK ELZAB S.A. podaje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian: 1. Dotychczasowy § 8 Statutu Spółki w brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.142.962,40 zł (dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 16.137.050 (szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda z czego: - 11.015.460 (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C, - 392.540 (trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 1.107.460 (jeden milion sto siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, - 3.621.590 (trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 3. Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda taka akcja daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału może również nastąpić przez przeniesienie części kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał zakładowy lub przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy. Otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 89.955.540,80 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych 80/100 złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 65.999.240 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (słownie: jeden złoty 36/100) każda, w tym: 1) 11.015.460 (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C; 2) 392.540 (trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 1.107.460 (jeden milion sto siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, 3) 3.621.590 (trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii D; 4) 49.862.190 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E. 3. Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda taka akcja daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału może również nastąpić przez przeniesienie części kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał zakładowy lub przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy." 2. W § 14 dodany zostaje nowy ust. 5 o treści: "Każdy z członków Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub, jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Regulamin Zarządu określa zakres spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki." Podstawa prawna: art. 39 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozp. Min. Fin. w sprawie informacji bieżących i okresowych | |
