| Zarząd Spółki pod firmą "Optimus Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka"), informuje, iż w wykonaniu pkt. 4.16 i 4.17 Umowy Inwestycyjnej, o zawarciu której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 33/09 z dnia 21 pa¼dziernika 2009 roku ("Umowa Inwestycyjna"), w dniu 4 listopada 2009 roku, została zawarta umowa przeniesienia na rzecz Spółki 77,78% udziałów w CDP Investment Sp. z o.o. ("CDP") ("Udziały") na poczet wkładu na pokrycie emisji 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) nowych akcji zwykłych imiennych ("Akcje Emisji I"), które zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Udziałowcom CDP (definicja poniżej) ("Umowa Aportowa"). Umowa Aportowa została zawarta pomiędzy Spółką a udziałowcami CDP - Michałem Kicińskim ("Udziałowiec I"), Marcinem Iwińskim ("Udziałowiec II"), Piotrem Nielubowiczem ("Udziałowiec III"), Adamem Kicińskim ("Udziałowiec IV") (Udziałowiec I, Udziałowiec II, Udziałowiec III oraz Udziałowiec IV będą dalej łącznie zwani "Udziałowcami CDP"). Zgodnie z Umową Aportową:(a) Udziałowiec I przeniósł na Optimus 1.404.332 Udziałów, (b) Udziałowiec II przeniósł na Optimus 1.404.332 Udziałów, (c) Udziałowiec III przeniósł na Optimus 495.647 Udziałów, a (d) Udziałowiec IV przeniósł na Optimus 173.911 Udziałów ("Udziały Aportowe"), na poczet wkładu na pokrycie Akcji Emisji I. Przeniesienie 351.083 Udziałów należących do Udziałowca I, 351.083 Udziałów należących do Udziałowca II, 123.912 Udziałów należących do Udziałowca III oraz 43.478 Udziałów należących do Udziałowca IV, tj. łącznie 869.556 Udziałów, nastąpiło z chwilą zawarcia Umowy Aportowej, natomiast przeniesienie 1.053.249 Udziałów należących do Udziałowca I, 1.053.249 Udziałów należących do Udziałowca II, 371.735 Udziałów należących do Udziałowca III oraz 130.433 Udziałów należących do Udziałowca IV, tj. łącznie 2.608.666 nastąpi pod warunkiem zawieszającym dokonania podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w Umowie Inwestycyjnej ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego"), ze skutkiem na dzień następujący po dniu rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego. Optimus zobowiązał się przenieść zwrotnie Udziały Aportowe na Udziałowców CDP, wolne od jakichkolwiek obciążeń, z wyjątkiem zastawu rejestrowego ustanowionego na mocy umowy pomiędzy Udziałowcem I i Optimus w dniu 1 pa¼dziernika 2009 r., w następujących przypadkach: (a) nie dojścia do skutku Podwyższenia Kapitału Zakładowego, w szczególności z powodu nieziszczenia się warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej; (b) rozwiązania Umowy Inwestycyjnej; (c) wygaśnięcia zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej w wyniku odstąpienia od niej przez którąkolwiek ze stron Umowy Inwestycyjnej, przed Podwyższeniem Kapitału Zakładowego. Kryterium uznania Umowy Aportowej za znaczącą umowę jest fakt, iż wartość Umowy Aportowej przekroczyła 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
