PZ CORMAY S.A. - Porozumienie z właścicielami Orphee S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2009

Data sporządzenia: 2009-11-09

Skrócona nazwa emitenta

PZ CORMAY S.A.

Temat

Porozumienie z właścicielami Orphee S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd PZ CORMAY S.A. informuje, że w dniu 9 listopada 2009 roku pomiędzy PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach a właścicielami ORPHEE S.A. (Spółka Przejmowana) z siedzibą w Genewie zostało zawarte porozumienie (term sheet) dotyczące nabycia przez PZ CORMAY S.A. 100% akcji Spółki Przejmowanej. Płatność za akcje Spółki Przejmowanej ma się odbyć poprzez skierowaną do jej dotychczasowych właścicieli emisję 3.000.000 akcji PZ CORMAY S.A. Jednocześnie PZ Cormay S.A. zobowiązała się do podniesienia kapitału Spółki Przejmowanej o kwotę nie większą niż 1.500.000 euro. Porozumienie przewiduje ponadto plan motywacyjny zakładający emisję 1.000.000 akcji PZ CORMAY S.A. dla właścicieli ORPHEE, który zostanie uruchomiony m.in. pod warunkiem spełnienia planów dotyczących sprzedaży nowo wprowadzanych aparatów do badań diagnostyki krwi. Porozumienie określa również ramowo warunki przejęcia związane z zarządzaniem spółką ORPHEE, składem jej organów zarządzających, redukcją kosztów jej funkcjonowania, spłatą zobowiązań i dalszej współpracy dotychczasowych akcjonariuszy spółki z PZ CORMAY S.A. Strony zobowiązały się do podpisania umowy dotyczącej przejęcia ORPHEE S.A. przez PZ CORMAY S.A. do dnia 31 grudnia 2009 r. Szczegółowa umowa inwestycyjna oraz wyniki procesu "due dilligence" Spółki przejmowanej zostaną przedstawione do akceptacji WZA PZ Cormay S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-11-09 Tomasz Tuora Prezes Zarządu