| Zarząd Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" Spółka Akcyjna z siedzibą w Słupsku, pod adresem: ul. Lutosławskiego 17A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000139210 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398, art. 402'1 i 402'2 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 07 września 2009 roku na godzinę 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Słupsku przy ul. Lutosławskiego 17A. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku posiedzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, z oznaczeniem dnia 2 listopada 2009 r. jako dnia, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania działań z tym związanych. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 12. Zamknięcie obrad Proponowane zmiany Statutu Spółki: Obowiązujące brzmienie § 7 Statutu Spółki: 1. Przedmiotem działania Spółki jest: a) produkcja masy celulozowej, papieru i tektury, b) produkcja wyrobów z papieru i tektury, c) produkcja farb, lakierów i podobnych substancji powłokowych, farb drukarskich i mas uszczelniających, d) produkcja włókien sztucznych, e) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana, f) produkcja artykułów sportowych, g) produkcja gier i zabawek, h) pozostała działalność produkcyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana, i) sprzedaż hurtowa realizowana na zasadzie bezpośredniej płatności lub kontraktu, j) sprzedaż hurtowa żywności i tytoniu, k) sprzedaż hurtowa artykułów gospodarstwa domowego, l) sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu, m) pozostała sprzedaż hurtowa, n) sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach, o) pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, p) handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową, q) rachunkowość, księgowość i kontrola ksiąg, doradztwo podatkowe, badanie rynku i opinii publicznej, doradztwo w zakresie działalności związanej z prowadzeniem interesów i zarządzaniem, r) badania i analizy techniczne, s) reklama, t) pozostała działalność komercyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana, u) produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych. Proponowane brzmienie § 7 Statutu Spółki: § 7 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych b) produkcja masy włóknistej, papieru i tektury c) produkcja wyrobów z papieru i tektury d) pozostałe drukowanie e) produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających f) produkcja włókien chemicznych g) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego h) produkcja sprzętu sportowego i) produkcja gier i zabawek j) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana k) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie l) sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych m) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego n) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa o) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana p) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach q) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach r) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami s) magazynowanie i przechowywanie towarów t) doradztwo związane z zarządzaniem u) badania i analizy techniczne v) reklama w) badanie rynku i opinii publicznej x) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana Obowiązujące brzmienie § 8 Statutu Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.030.700,- zł. (dwadzieścia dwa miliony trzydzieści tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 4.406.140 (cztery miliony czterysta sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5,- zł. każda akcja. 2. Akcjami Spółki są: a) 170.790 (sto siedemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii "A" o numerach od 00001 do 170.790, b) 668.000 (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B" o numerach od 000001 do 668.000, c) 1.210 (tysiąc dwieście dziesięć) akcji na okaziciela serii "C" o numerach od 0001 1.210. d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000, e) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach o 000001 do 660.000, f) 2.256.140 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 2.256.140 3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. Proponowane brzmienie § 8 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 44.061.400,-zł (czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na nie więcej niż 8.812.280 (osiem milionów osiemset dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 5 zł każda akcja. 2. Akcjami Spółki są: a) 170.790 (sto siedemdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00001 do 170.790, b) 668.000 (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii B, w tym: 222.680 akcji na okaziciela o numerach od 000001 do 222.680, 445.320 akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od 222.681 do 668.000 c) 1.210 (tysiąc dwieście dziesięć) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0001 do 1.210. d) 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000, e) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 660.000, f) 2.256.140 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 2.256.140 g) do 4.406.140 (cztery miliony czterysta sześć tysięcy sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 4.406.140 3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. Obowiązujące brzmienie § 10 Statutu Spółki 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 wszystkie akcje w Spółce są akcjami na okaziciela. 2. Akcje Serii B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje serii B dają na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwa) głosów. 4. Akcjonariusz posiadający akcje imienne może złożyć wniosek o zamianę jego akcji na akcje na okaziciela. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Proponowane brzmienie § 10 Statutu Spółki: 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 wszystkie akcje w Spółce są akcjami na okaziciela. 2. 445.320 akcji Serii B o numerach od 222.681 do 668.000 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje serii B o numerach od 222.681 do 668.000 dają na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwa) głosów. 4. Akcjonariusz posiadający akcje imienne może złożyć wniosek o zamianę jego akcji na akcje na okaziciela. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Obowiązujące brzmienie § 18 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: 1) 3 trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający w Spółce akcje imienne. Powoływanie i odwoływanie następuje bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych. 2) 2 (dwóch) członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Proponowane brzmienie § 18 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający w Spółce akcje imienne. Powoływanie i odwoływanie następuje bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych. 2) 3 (trzech) członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 17 sierpnia 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.plast-box.com , w zakładce ‘Walne Zgromadzenie’. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22 sierpnia 2009 r. ("Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 7 sierpnia 2009 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 24 sierpnia 2009 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 sierpnia 2009 roku. oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 7 sierpnia 2009 roku i nie pó¼niej niż w dniu 24 sierpnia 2009 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie w siedzibie Spółki w Słupsku przy ul. Lutosławskiego 17A, w godzinach od 08.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 2 do 4 września 2009 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając wniosek na adres [email protected], podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.plast-box.com w zakładce ‘Walne Zgromadzenie". | |
