BAKALLAND S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 131 / 2009 mr

Data sporządzenia: 2009-11-13

Skrócona nazwa emitenta

BAKALLAND S.A.

Temat

Nabycie udziałów w GARDENIA Sp. z o. o., podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy spółki oraz zawarcie umowy wspólników (umowy znaczącej).

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych informuje, że w dniu 12 listopada 2009 roku Spółka nabyła 180 (sto osiemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym GARDENIA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000298125) od dotychczasowego wspólnika, Pana Grzegorza Stefańskiego. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych Spółki. Wartość nominalna jednego udziału to 500 PLN, zaś łączna wartość nominalna nabytych udziałów to 90.000 PLN. Emitent wskazuje, iż nabycie i objęcie udziałów w GARDENIA Sp. z o. o. traktowane jest jako inwestycja długoterminowa i stanowi element strategii rozwoju grupy kapitałowej BAKALLAND S.A Ponadto Zarząd informuje, iż w dniu 12 listopada 2009 roku Zgromadzenie Wspólników GARDENIA Sp. z o. o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego GARDENIA Sp. z o. o. o kwotę 750.000 PLN do kwoty 1.500.000 PLN. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez Pana Bogusława Bednarza (1.200 udziałów) oraz Pana Mariusza Kuśmierka (300 udziałów). BAKALLAND S.A., z uwzględnieniem transakcji nabycia udziałów, o której mowa wyżej posiada 1.230 udziałów w kapitale zakładowym GARDENIA Sp. z o. o., co daje 1.230 głosów na Zgromadzeniu Wspólników i stanowi 41% kapitału zakładowego. GARDENIA Sp. z o. o. będzie kontynuować działalność pod firmą BioConcept-Gardenia Sp. z o. o. w oparciu o know-how uzyskane przez Spółkę m.in. od pozostałych wspólników Spółki, w tym nowych wspólników, którzy objęli udziały w dniu 12 listopada 2009 roku. Działalność BioConcept-Gardenia Sp. z o. o. będzie nadal polegać na obrocie i przetwarzaniu tzw. owoców "miękkich", w tym certyfikowanych ekologicznie. Zarząd BAKALLAND S.A. informuje, iż w związku z powyższymi transakcjami i zdarzeniami gospodarczymi zawarł ze wspólnikami GRADENIA Sp. z o. o. tj. z Panią Grażyną Siembigą-Skupińską, Panem Bogusławem Bednarzem oraz Panem Mariuszem Kuśmierkiem umowę wspólników, przedmiotem której jest m. in. określenie zasad, na jakich GARDENIA Sp. z o. o. zobowiązana jest do nabycia aktywów od Pana Bogusława Bednarza. Nabywane aktywa stanowią majątek obrotowy zgromadzony w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana Bogusława Bednarza i obejmują stany magazynowe produktów z kategorii owoce miękkie oraz urządzenia. Wartość nabywanych aktywów ustalono na kwotę ok. 7,5 mln. PLN. Aktywa zostaną nabyte ze środków własnych GARDENIA Sp. z o. o. oraz kredytu w rachunku bieżącycm, w terminie do dnia 30 listopada 2009 roku. Za kryterium uznania umowy wspólników za umowę znaczącą uznano wartość przedmiotu umowy przenoszącą 10% wartości kapitałów własnych BAKALLAND S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Bakalland Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

BAKALLAND S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-446 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fabryczna 5

(ulica) (numer)

022 355 22 00 022 355 22 00

(telefon) (fax)

[email protected] www.bakalie.pl

(e-mail) (www)

521-15-01-724 012272090

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-11-13 Marian Owerko Artur Ungier Prezes Zarządu Wicerezes Zarządu