NETIA - Zawarcie aneksu do umowy ramowej na dostawę usług transmisyjnych oraz umowy sprzedaży sprzętu transmisyjnego (znaczące umowy)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2009

Data sporządzenia: 2009-07-24

Skrócona nazwa emitenta

NETIA

Temat

Zawarcie aneksu do umowy ramowej na dostawę usług transmisyjnych oraz umowy sprzedaży sprzętu transmisyjnego (znaczące umowy)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netii SA ("Netia", "Spółka") informuje, że w dniu 24 lipca 2009 Netia zawarła ze spółką P4 sp. z o.o. ("P4") umowę sprzedaży sprzętu transmisyjnego ("Umowa Sprzedaży") używanego przez Netię do świadczenia usług transmisyjnych na rzecz P4 na podstawie Umowy ramowej na dostawę usług transmisyjnych UMTS z dnia 3 lipca 2006 ("Umowa UMTS") (patrz raport bieżący nr 58/2006 z dnia 3 lipca 2006) oraz Aneks do Umowy UMTS ("Aneks"). Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2009 z dnia 4 marca 2009 r. o podpisaniu w dniu 3 marca 2009 r. z P4 niewiążącego listu intencyjnego (term sheet) dotyczącego sprzedaży sprzętu transmisyjnego na rzecz P4 oraz aneksu do Umowy UMTS. W wyniku negocjacji Spółka i P4 podpisały w dniu dzisiejszym wiążącą Umowę Sprzedaży oraz Aneks. Umowa Sprzedaży została zawarta na następujących warunkach: 1. Sprzęt transmisyjny zostanie nabyty przez P4 w trzech kolejnych transzach. 2. Całkowita cena za sprzęt transmisyjny wynosi 65.417.550 zł z czego: a) 22.831.875 zł jest płatne w dniu nabycia przez P4 pierwszej transzy sprzętu transmisyjnego tj. 1 sierpnia 2009 r.; b) 21.140.625 zł jest płatne w dniu nabycia przez P4 drugiej transzy sprzętu transmisyjnego tj. 1 stycznia 2010 r.; c) 21.445.050 zł płatne w dniu nabycia przez P4 trzeciej transzy sprzętu transmisyjnego tj. 1 lipca 2010 r. 3. Przejście własności poszczególnych transz sprzętu transmisyjnego nastąpi po uiszczeniu przez P4 ceny za daną transzę, jednak nie wcześniej niż w dniach wskazanych powyżej. 4. P4 może przenieść wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy Sprzedaży na swoją spółkę zależną 3 GNS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k; 5. P4 może jednostronnie odstąpić od Umowy Sprzedaży do dnia 31 lipca 2009 r. 6. W przypadku opó¼nienia płatności za pierwszą transzę trwającego dłużej niż 45 dni Netia będzie mogła odstąpić od Umowy Sprzedaży. W przypadku opó¼nienia płatności za kolejne transze trwającego dłużej niż 30 dni Netia będzie mogła wycofać się ze sprzedaży wszystkich pozostałych transzy sprzętu transmisyjnego. Aneks wprowadził następujące zmiany do Umowy UMTS: 1. Umowa UMTS została zawarta na czas nieokreślony i wygaśnie w chwili zakończenia okresu wypowiedzenia ostatniego z łączy, na których Netia świadczy usługi transmisji na podstawie Umowy UMTS. 2. okres wypowiedzenia usług transmisyjnych świadczonych na łączach będących przedmiotem sprzedaży na rzecz P4 oraz na głównych łączach został przedłużony z 12 do 24 miesięcy z wyjątkiem 15% takich łączy, przeznaczonych na rekonfigurację, dla których okres wypowiedzenia nadal wynosi 12 miesięcy. 3. do dnia sprzedaży poszczególnych transz sprzętu transmisyjnego P4 nie może wypowiadać usług transmisyjnych na łączach wchodzących w skład poszczególnych transz z wyjątkiem 15% łączy, o których mowa w pkt. 2 powyżej. 4. wprowadzono nowe ceny jednostkowe za główną transmisję sieciową. 5. P4 może przenieść wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy UMTS na jej spółkę zależną 3 GNS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 6. w przypadku, gdy do dnia 29 lipca 2009 Netia nie doręczy P4 pisma od Rabobank Polska S.A. potwierdzającego zgodność transakcji będącej przedmiotem Umowy Sprzedaży z aneksem do umowy kredytu Netii (patrz Raport bieżący nr 36/2009 z dnia 30 czerwca 2009) P4 może odstąpić od Aneksu, jednakże pod warunkiem, że jednocześnie odstąpi od Umowy Sprzedaży. W dniu dzisiejszym P4 przeniosło wszystkie prawa i obowiązki z Umowy Sprzedaży i Umowy UMTS na 3GNS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Powyższe zmiany są zgodne ze strategią Netii ukierunkowaną na wzrost poprzez rozwój bazy klientów indywidualnych i biznesowych, a nie projekty usług hurtowych dla innych operatorów. Jeśli P4 skorzysta z prawa zakupu sprzętu transmisyjnego przychody oraz zysk EBITDA ze zmniejszonego zakresu usług świadczonych przez Spółkę na podstawie Umowy UMTS przewidywane są na poziomie około 30% obecnych przychodów i EBITDA. Spółka spodziewa się pełnego zwrotu nakładów inwestycyjnych poniesionych na projekt usług transmisyjnych dla P4. Umowa Sprzedaży oraz aneks do Umowy UMTS zostały uznane za umowy znaczące, gdyż w ocenie zarządu cena sprzedaży za sprzęt transmisyjny w połączeniu z przychodami z tytułu Umowy UMTS, po uwzględnieniu nowych wydłużonych terminów wypowiedzenia poszczególnych łączy, przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33 poz. 259).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-07-24 Mirosław Godlewski prezes zarządu

2009-07-24 Jon Eastick członek zarządu