| Rada Dyrektorów Kernel Holding S.A. informuje, że na Rocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w poniedziałek 16 listopada o godz. 17.00 czasu lokalnego w siedzibie Spółki: boulevard Grande-Duchesse Charlotte No 65, L 1331 Luxembourg, zostały podjęte poniższe uchwały. Wszystkie uchwały podjęte na Rocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wchodzą w życie w dniu podjęcia. Uchwała nr 1 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania jednostkowego za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku Po rozpatrzeniu sprawozdania zarządczego Rady Dyrektorów i raportu biegłego rewidenta, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku, na podstawie danych zawartych w rocznym sprawozdaniu jednostkowym Spółki i raporcie biegłego rewidenta za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku, opublikowanych dnia 30 pa¼dziernika 2009 roku w raporcie rocznym dla akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki. Uchwała nr 2 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania skonsolidowanego za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku Po rozpatrzeniu sprawozdania zarządczego Rady Dyrektorów i raportu niezależnych audytorów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku, na podstawie danych zawartych w rocznym sprawozdaniu skonsolidowanym Spółki i raporcie audytorskim za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku, opublikowanych dnia 30 pa¼dziernika 2009 roku w raporcie rocznym dla akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 3 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o podziale zysku za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza propozycję Rady Dyrektorów o przeniesieniu nieskonsolidowanych strat Spółki za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku w wysokości 14.183.522,18 USD na następny rok obrotowy oraz o zatwierdzeniu zerowej dywidendy za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 4 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów z wykonania przez nich obowiązków w ciągu roku obrotowego zakończonego dnia 30 czerwca 2009 roku. Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkom Rady Dyrektorów z wykonania przez nich obowiązków w ciągu roku obrotowego zakończonego dnia 30 czerwca 2009 roku. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 5 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o udzielenie absolutorium biegłemu rewidentowi w związku z przeprowadzeniem badania jednostkowego sprawozdania rocznego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium biegłemu rewidentowi w związku z przeprowadzeniem badania jednostkowego sprawozdania rocznego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2009 r. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 6 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o udzielenie absolutorium niezależnym firmom audytorskim w związku z przeprowadzeniem badania skonsolidowanego sprawozdania rocznego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium niezależnym firmom audytorskim w związku z przeprowadzeniem badania skonsolidowanego sprawozdania rocznego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2009r. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 7 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o ponownym powołaniu Pana Tona Schurinka na stanowisko Dyrektora Niewykonawczego w Radzie Dyrektorów Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ponownie powołuje Pana Tona Schurinka na stanowisko Dyrektora Niewykonawczego Rady Dyrektorów Spółki, na roczną kadencję trwającą od dnie przeprowadzenia niniejszego Zgromadzenia do Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zaplanowanego na rok 2010. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 8 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o ponownym powołaniu Pana Andrzeja Danilczuka na stanowisko Dyrektora Niewykonawczego w Radzie Dyrektorów Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ponownie powołuje Pana Andrzeja Danilczuka na stanowisko Dyrektora Niewykonawczego Rady Dyrektorów Spółki, na roczną kadencję trwającą od dnie przeprowadzenia niniejszego Zgromadzenia do Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zaplanowanego na rok 2010. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 9 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o powołaniu Spółki Baker Tilly Ukraine na audytora niezależnego Spółki na czas nieokreślony oraz ponownego powołania spółki TEAMAUDIT S.A. na audytora niezależnego Spółki na czas nieokreślony w celu przeprowadzenia badań rocznych sprawozdań skonsolidowanych Kernel Holding S.A. i jej spółek zależnych. Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ponownie powołuje spółkę Baker Tilly Ukraine, utworzona zgodnie z prawem Ukrainy, mającą siedzibę pod adresem: ul. Fizkulturnaja 28, Kijów 01033, Ukraina, zarejestrowaną w Rejestrze Państwowym Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod numerem 30373906, na audytora niezależnego Spółki na czas nieokreślony oraz ponownie powołuje spółkę TEAMAUDIT S.A., spółkę akcyjną, mającą siedzibę pod adresem: 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, zarejestrowaną w Rejestrze Spółek Handlowych Luksemburga pod numerem B 139 852, na audytora niezależnego Spółki na czas nieokreślony w celu przeprowadzenia badań rocznych sprawozdań skonsolidowanych Kernel Holding S.A. i jej spółek zależnych. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 10 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o udzielenie Radzie Dyrektorów Spółki uprawnień do dokonywania periodycznych emisji nowych akcji w liczbie do dwóch milionów dwustu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu pięciu (2.216.935) bez wskazania wartości nominalnej, w celu tworzenia w ten sposób autoryzowanego kapitału akcyjnego (z wyłączeniem spłaconego kapitału akcyjnego) w wysokości pięćdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset czterdziestu 3854/100 dolarów USA (58 540,3854 USD) 1. W celu realizacji Planu Motywacji Ekonomicznej przyjętego przez Radę Dyrektorów Spółki dnia 5 listopada 2009 roku, niniejszym Walne Zgromadzenie postanawia uprawnić Radę Dyrektorów Spółki do periodycznego dokonywania emisji do dwóch milionów dwustu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu pięciu (2 216 935) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej, tworząc w ten sposób autoryzowany kapitał akcyjny (z wyłączeniem spłaconego kapitału akcyjnego) w wysokości pięćdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset czterdziestu 3854/100 dolarów USA (58 540,3854 USD) zgodnie z postanowieniami artykułu 32 ustawy Luksemburga o spółkach handlowych z dnia 10 sierpnia 1915 roku z pó¼niejszymi zmianami. Uprawnienia powyższe są ograniczone okresem pięciu (5) lat od dnia opublikowania odpowiednich informacji w piśmie urzędowym Luksemburga Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations). Niniejszym Walne Zgromadzenie postanawia również, że Rada Dyrektorów otrzymuje uprawnienia do dokonywania emisji tych nowych akcji bez zastrzegania jakichkolwiek praw pierwszeństwa obecnych akcjonariuszy do ich subskrypcji. Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. Uchwała nr 11 Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. o uzupełnieniu artykułu 5 Statutu Spółki W uzupełnienie Uchwały nr 10, niniejszym Walne Zgromadzenie postanawia uzupełnić artykuł piąty (5) Statutu Spółki dodając paragrafy szósty i siódmy o następującym brzmieniu: «ARTYKUŁ 5 (paragraf szósty) Wysokość autoryzowanego kapitału zakładowego, po odliczeniu wyemitowanego kapitału zakładowego, wynosi pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dolarów 38,54 centów USA (58 540,3854 USD), jest on podzielony na dwa miliony dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć (2 216 935) nowych akcji bez podania wartości nominalnej. (paragraf siódmy) W okresie pięciu (5) lat od momentu publikacji niniejszego porozumienia Rada Dyrektorów jest zobowiązana i niniejszym otrzymuje uprawnienia do emisji do dwóch milionów dwustu szesnastu tysięcy dziewięciuset trzydziestu pięciu (2 216 935) akcji po cenie przewyższającej bąd¼ nieprzewyższającej wartość nominalną, a także do przyznawania opcji uprawniających do subskrypcji akcji». Uchwała niniejsza nabiera mocy prawnej w dniu podjęcia. | |
