| Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 oraz § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej jako "Rozporządzenie"), niniejszym Zarząd PEKAES SA informuje, o zawarciu, w dniu 7 stycznia 2009 roku, przez spółkę ON ROAD TRUCK SERVICES SA z siedzibą w Błoniu (spółka w 100% zależna od PEKAES SA) z Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej jako "PKN ORLEN SA") 3 (trzech) umów w sprawie franczyzy stacji paliw (dalej łącznie jako "Umowy"). Przedmiotem Umów jest włączenie do sieci franczyzowej działającej pod marką ORLEN stacji paliw zlokalizowanych w Słubicach przy ulicy Transportowej 8 oraz w Szczecinie przy ulicy Przyszłości 15A oraz, do sieci franczyzowej działającej pod marką BLISKA, stacji paliw zlokalizowanej w Błoniu przy ulicy Modlińskiej 10. Wszystkie wyżej wymienione stacje paliw są własnością PEKAES SA i są dzierżawione przez ON ROAD TRUCK SERVICES SA na podstawie odrębnych umów. Zawarte przez ON ROAD TRUCK SERVICES SA z PKN ORLEN SA umowy są tożsame co do treści i warunków, za wyjątkiem tych postanowień, które odnoszą się do lokalizacji poszczególnych stacji paliw i związanych z tym szczegółowych uwarunkowań. Określają one zasady i tryb współpracy między stronami w zakresie funkcjonowania stacji paliw w sieci dystrybucyjnej paliw i produktów pozapaliwowych w formie Franczyzowej Sieci Stacji Paliw ORLEN/BLISKA, oferującej jednolite standardy sprzedaży paliw i produktów pozapaliwowych oraz świadczenia usług. Umowy określają opusty cenowe dla paliw od hurtowych cen paliw PKN ORLEN SA publikowanych na stronie internetowej www.orlen.pl dla poszczególnych rodzajów paliw, które znajdą się w asortymencie stacji paliw. Umowy określają wysokość opłat franczyzowych składających się z: (i) stałych miesięcznych opłat franczyzowych (w formie stałej miesięcznej kwoty) oraz (ii) zmiennych opłat franczyzowych uzależnionych od wartości miesięcznych przychodów netto stacji paliw. Umowy wchodzą w życie z dniem podpisania. Umowy przewidują ustanowienie przez ON ROAD TRUCK SERVICES SA na rzecz PKN ORLEN SA uzgodnionej przez strony formy zabezpieczenia kredytu kupieckiego na zakup paliw przeznaczonych do sprzedaży na stacjach paliw, z zastrzeżeniem poczynionym w odrębnym porozumieniu (dalej jako "Porozumienie Dodatkowe"), że jeżeli do dnia 28.02.2010 roku PKN ORLEN SA nie zaakceptuje zaproponowanych przez ON ROAD TRUCK SERVICES SA zabezpieczeń kredytu kupieckiego, Umowy zostaną niezwłocznie rozwiązane za porozumieniem stron lub jeśli porozumienie nie zostanie zawarte w terminie 14 dni od dnia 28.02.2010 roku, Umowy rozwiążą się automatycznie bez konieczności składania odrębnego oświadczenia woli. Do dnia podjęcia przez PKN ORLEN SA decyzji w przedmiocie wyrażenia zgody na ustanowienie przez ON ROAD TRUCK SERVICES SA zabezpieczenia kredytu kupieckiego na zakup paliw oraz przekazania przez PKN ORLEN SA stosownego oświadczenia, ON ROAD TRUCK SERVICES SA oraz PKN ORLEN SA zobowiązują się nie dokonywać na stacjach paliw jakichkolwiek prac inwestycyjnych określonych postanowieniami Umów oraz nie są zobowiązane do realizacji żadnych zobowiązań płynących z Umów, nie będą przy tym ponosić jakichkolwiek konsekwencji z tego tytułu, wynikających z postanowień Umów. W przypadku rozwiązania Umów na podstawie Porozumienia Dodatkowego, ON ROAD TRUCK SERVICES SA oraz PKN ORLEN SA zobowiązują się, iż nie będą zgłaszać wobec siebie żadnych roszczeń wynikających z Umów, w szczególności odszkodowawczych i z tytułu kar umownych. Umowy zawierają postanowienia dotyczące możliwości naliczenia kar umownych stanowiących równowartość wielokrotności stałych opłat franczyzowych, w okolicznościach wskazanych w Umowach, w szczególności w sytuacji rozwiązania Umów z przyczyn leżących po stronie ON ROAD TRUCK SERVICES SA. Maksymalna wysokość kar umownych, z uwagi na wartość stałych opłat franczyzowych, może przekroczyć, równowartość co najmniej 10% wartości każdej z Umów lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000,00 euro według kursu, o którym mowa w Rozporządzeniu. Zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości żądania odszkodowania przekraczającego wysokość kar. PKN ORLEN SA wyraził zgodę, iż zabezpieczeniem roszczeń PKN ORLEN SA, mogących wyniknąć z Umów, takich jak zapłata stałych i zmiennych opłat franczyzowych oraz kar umownych, będzie poręczenie złożone przez PEKAES SA i nie będą wymagane inne formy zabezpieczeń. Poręczenie złożone przez PEKAES SA nie będzie dotyczyło zobowiązań ON ROAD TRUCK SERVICES SA wynikających z obowiązku zapłaty ceny za paliwa nabywane od PKN ORLEN SA. Umowy zawierają postanowienia w przedmiocie przyznania PKN ORLEN SA prawa pierwokupu nieruchomości, na których położone są stacje paliw. Ze względu na fakt, iż Umowy są zawierane przez ON ROAD TRUCK SERVICES SA, nie będącą właścicielem przedmiotowych nieruchomości, zgodnie z pisemnym oświadczeniem PKN ORLEN SA prawo pierwokupu nie będzie przez PKN ORLEN SA zastosowane. Umowy zostały zawarte na okres 5 (pięciu) lat z możliwością ich automatycznego przedłużenia na okres kolejnych 5 (pięciu) lat, jeżeli najpó¼niej na 30 (trzydzieści) dni przed upływem 5 (pięciu) lat żadna ze stron nie sprzeciwi się temu na piśmie. Pięcioletni okres obowiązywania poszczególnych Umów rozpoczyna bieg od dnia, w którym ON ROAD TRUCK SERVICES SA rozpocznie działalność gospodarczą na danej stacji w pełnym zakresie zgodnie ze wszystkimi postanowieniami danej Umowy. Umowy zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, iż ich szacunkowa wartość, przy uwzględnieniu wartości obrotu paliwem, w okresie obowiązywania przekroczy 10 % wartości kapitałów własnych PEKAES SA. | |
