| Zarząd "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej "Spółka"), informuje, że w dniu 16 maja 2011 roku wpłynął do Spółki wniosek od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa, dotyczący zmiany w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 6 czerwca 2011 roku. Akcjonariusz Spółki wniósł o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 czerwca 2011 roku, następujących spraw: 1. "Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej." 2. "Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki." Ad.1 Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz przedstawił poniższy projekt uchwały do punktu 1 powyżej: "Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Energopol Południe S.A. z dnia 6 czerwca 2011 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje: § 1. Odwołuje się/ powołuje się ze/do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji Pana/Panią [•]. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Ad.2 Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz przedstawił poniższy projekt uchwały do punktu 2 powyżej: "Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Energopol Południe S.A. z dnia 6 czerwca 2011 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje: § 1. 1. Dokonuje się zmiany § 18 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: § 18. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa lub niniejszym Statucie, należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu; 4) delegowanie do czasowego pełnienia określonych czynności nadzorczych Członka Rady Nadzorczej; 5) delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia obowiązków Członka Zarządu oraz określenie wysokości wynagrodzenia za sprawowanie tych czynności; 6) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz innych czynnościach prawnych, a także w sporach między Członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej; 7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu; 8) udzielanie Członkom Zarządu pozwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów; 9) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu jak i nadzwyczajnemu, a w szczególności projektów uchwał; 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 11) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę; 12) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) oraz opiniowanie wieloletnich strategii rozwoju Spółki; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 5% kapitału zakładowego lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się w szczególności nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce; 14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki w zakresie opisanym § 8 pkt. 6-24 Statutu, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; 15) wyrażanie zgody na zakup składników majątku trwałego nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2.000.000 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4.000.000 PLN; 16) wyrażanie zgody na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100.000 PLN; 17) udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000 PLN; 18) udzielanie zgody Zarządowi na zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego; 19) wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bąd¼ pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000 PLN; 20) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 21) wyrażanie zgody na powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. § 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego." W związku z powyższym Zarząd "Energopol – Południe" S.A. przekazuje do publicznej wiadomości zmieniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wskazując, że dotychczasowy punkt 9 otrzymuje brzmienie: "Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej", dodaje się punkt 10 porządku obrad w brzmieniu: "Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki". Dotychczasowy punkt 9 porządku obrad w brzmieniu "Zamknięcie obrad." zostaje oznaczony jako punkt 11. Poniżej Spółka przedstawia nowy porządek obrad po zmianach wprowadzonych na wniosek Akcjonariusza: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności "Energopol – Południe" S.A. oraz sprawozdania finansowego "Energopol – Południe" S.A. za rok obrotowy 2010. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności za rok obrotowy 2010. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w związku ze zmianą zasad sporządzania sprawozdań finansowych według MSSF oraz przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2010. 7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 11. Zamknięcie obrad. Zarząd "Energopol – Południe" S.A. działając na podstawie na podstawie § 38 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 Poz. 259 z pó¼n. zm.) oraz stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej obowiązujące dotychczas postanowienia Statutu Spółki jak i treść proponowanych zmian: I. Dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki: "§ 18. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa lub niniejszym Statucie, należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu; 4) delegowanie do czasowego pełnienia określonych czynności nadzorczych Członka Rady Nadzorczej; 5) delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia obowiązków Członka Zarządu oraz określenie wysokości wynagrodzenia za sprawowanie tych czynności; 6) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz innych czynnościach prawnych, a także w sporach między Członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej; 7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu; 8) udzielanie Członkom Zarządu pozwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów; 9) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia; 10) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu jak i nadzwyczajnemu, a w szczególności projektów uchwał; 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 12) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 5% kapitału zakładowego lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce; 14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki w zakresie opisanym § 8 pkt. 6-24 Statutu, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; 15) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki, a także określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania ich Radzie Nadzorczej przez Zarząd; 16) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 17) wyrażanie zgody na powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń." II. Proponowane przez Akcjonariusza brzmienie § 18 Statutu Spółki: "§18 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa lub niniejszym Statucie, należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu; 4) delegowanie do czasowego pełnienia określonych czynności nadzorczych Członka Rady Nadzorczej; 5) delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia obowiązków Członka Zarządu oraz określenie wysokości wynagrodzenia za sprawowanie tych czynności; 6) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz innych czynnościach prawnych, a także w sporach między Członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej; 7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu; 8) udzielanie Członkom Zarządu pozwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów; 9) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu jak i nadzwyczajnemu, a w szczególności projektów uchwał; 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;; 11) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę; 12) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) oraz opiniowanie wieloletnich strategii rozwoju Spółki; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 5% kapitału zakładowego lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się w szczególności nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce; 14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki w zakresie opisanym § 8 pkt. 6-24 Statutu, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; 15) wyrażanie zgody na zakup składników majątku trwałego nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2.000.000 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4.000.000 PLN; 16) wyrażanie zgody na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100.000 PLN; 17) udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000 PLN; 18) udzielanie zgody Zarządowi na zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego; 19) wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bąd¼ pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000 PLN; 20) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 21) wyrażanie zgody na powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń." Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 Poz. 259 z pó¼n. zm.) | |
