| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2010 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2010-01-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PZ CORMAY S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie znaczącej umowy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd PZ CORMAY S.A. ("Emitent", "Cormay") informuje, że w dniu 8 stycznia 2010 r. zawarł umowę nabycia 100% akcji szwajcarskiej Spółki ORPHEE S.A. ("Orphee"). Cena nabycia akcji wyniosła 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych). Całość ceny zakupu zostanie zapłacona sprzedającym akcje akcjonariuszom Orphee w ciągu 30 dni od zarejestrowania przez właściwy Rejestr Handlowy zmian na stanowiskach Dyrektorów wchodzących w skład Zarządu Spółki i stosownych zmian postanowień Statutu Spółki. W zawartej umowie Cormay zagwarantował wniesienie wkładu kapitałowego w wysokości 1.500.000,00 Euro (słownie: jeden milion pięćset tysięcy Euro) lub równowartości tej kwoty uiszczonej we Frankach Szwajcarskich stosownie do potrzeb Spółki Orphee w terminie do dnia 31 stycznia 2010 r. Strony umowy przyjęły, iż zgodnie uważa się pokrycie ewentualnie wymagalnych zobowiązań Orphee będzie traktowane jako wniesienie wyżej wymienionego wkładu kapitałowego. Strony postanowiły, iż nowy Zarząd Spółki będzie się składał z trzech Dyrektorów wskazanych przez Cormay i dwóch przez Orphee. Dotychczasowy Prezes Zarządu pozostanie na tym stanowisku. Przyjęto nowe zasady reprezentacji w Orphee: dwuosobowa reprezentacja (jeden Dyrektor ze strony Orphee i jeden ze strony Cormay lub dwóch ze strony Cormay). Umowa reguluje również spłatę zobowiązań Orphee w wysokości 3.000.000,00 Franków Szwajcarskich ( słownie: trzy miliony) wobec głównego dotychczas akcjonariusza Orphee w następujący sposób: w pierwszym roku spłata miliona Franków Szwajcarskich, będzie możliwa wyłącznie po podjęciu stosownej uchwały Zarządu Spółki stwierdzającej brak dalszej subordynacji zobowiązań na pokrycie kapitału Orphee zgodnie z obowiązującym prawem szwajcarskim. Pozostałe dwa miliony Franków Szwajcarskich jako udzielona pożyczka zostaną oprocentowane 3% rocznie i ich spłata może nastąpić pod następującymi warunkami: spłata kapitału i odsetek może zostać uruchomiona dopiero po 1 stycznia 2013 roku, pod warunkiem osiągnięcia zysku netto przez Orphee w wysokości 2.000.000,00 CHF (słownie: dwa miliony franków szwajcarskich). Kwoty spłat pożyczki nie mogą w żadnym roku przekroczyć rocznie 20% zysku netto grupy kapitałowej Cormay. W przypadku, gdy w ciągu 5 lat od zawarcia niniejszej umowy skonsolidowany, roczny zysk netto grupy kapitałowej Cormay nie przekroczy 3.000.000,00 CHF (słownie: trzy miliony franków szwajcarskich) to 2.000.000,00 CHF (słownie: dwa miliony franków szwajcarskich) pożyczki wraz z odsetkami zostanie umorzone przez pożyczkodawcę i spisane w przychody finansowe Orphee. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. W dniu 8 stycznia 2010 roku została również podpisana przedwstępna umowa oferty nabycia akcji pomiędzy dotychczasowymi akcjonariuszami Orphee ("Subskrybenci") a PZ Cormay ("Emitent"). Przedmiotem umowy przedwstępnej jest oferta nabycia akcji, które w ramach subskrypcji zamierza zaoferować Cormay po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego. Emitent przedwstępnie oferuje nabycie akcji o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty) każda, przy czym planuje się objęcie akcji wartości 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych). W umowie przedwstępnej określono procentowo i ilościowo dla dotychczasowych akcjonariuszy Orphee ofertę objęcia akcji, stosownie do ich dotychczasowego zaangażowania kapitałowego w Orphee. W dniu 8 stycznia 2010 roku zawarta została umowa pomiędzy dotychczasowym i pozostającym na tym stanowisku po transakcji nabycia 100% akcji Spółki Orphee przez Cormay - Prezesem Zarządu Orphee (i akcjonariuszem tej Spółki) a PZ Cormay dotycząca nabycia od Cormay 1.000.000,00 akcji Cormay po cenie nominalnej 1 PLN w ramach programu motywacyjnego stworzonego pod kątem dodatkowego wynagrodzenia za osiągnięcie wyników przez Prezesa Zarządu Orphee. Umowa zastała zawarta na trzy lata. Warunkami do uruchomienia nabycia akcji Cormay jest osiągnięcie celu: w sprzedaży opłaconej faktycznie 100 aparatów Mythic 22 Autoloader oraz osiągnięcia przez Orphee rocznego obrotu nie mniejszego niż 15.000.000,00 CHF i rocznego zysku netto 1.200.000,00 CHF. W przypadku spełnienia określonych warunków w okresie obowiązywania umowy Emitent zobowiązuje się do dokonania stosowanej subskrypcji wskazanych akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-01-10 | Tomasz Tuora | Prezes Zarządu | |||
