KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr31/2010
Data sporządzenia: 2010-12-14
Skrócona nazwa emitenta
ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A.
Temat
Nabycie aktywów o znacznej wartości
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A. ("ASEE") informuje, że w dniu 9 grudnia 2010 roku zostało wydane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Postanowienie w sprawie zarejestrowania nowej kwoty kapitału zakładowego w ITD Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("ITD") w wysokości 125.651.760,00 złotych. Kapitał zakładowy w ITD został podwyższony w dniu 29 listopada 2010 roku na mocy Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie Umowy ("Uchwała") Nadzwyczajnego Zgromadzenia jedynego Wspólnika ITD tj. ASEE. Na mocy Uchwały kapitał zakładowy ITD został podwyższony o kwotę 124.379.504,00 złotych poprzez utworzenie nowych 75.473 udziałów o wartości nominalnej 1.648,00 złotych każdy ("Udziały"). Wszystkie Udziały zostały objęte przez ASEE na mocy Oświadczenia o objęciu Udziałów z dnia 29 listopada 2010 roku ("Oświadczenie"). Wszystkie nowoutworzone Udziały zostały pokryte przez ASEE wkładem niepieniężnym ("Aport") w postaci 1 udziału o wartości nominalnej 6.205.310,15 RSD będącej ekwiwalentem kwoty 58.079,59 EURO przeliczonej według średniego kursu Narodowego Banku Serbii obowiązującego w dniu 16 listopada 2010 roku w kapitale zakładowym spółki prawa serbskiego z siedzibą w Belgradzie pod nazwą IPSA BHM INVESTMENTS D.O.O. BEOGRAD ("IPSA") o wartości 124.379.504,00 złotych, który to stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym IPSA. IPSA jest spółką, która powstała w dniu 22 listopada 2010 roku z wydzielenia części majątku spółki prawa serbskiego - Asseco SEE d.o.o. Beogard ("ASEE Serbia") w której ASEE był na moment wydzielenia oraz jest obecnie jedynym wspólnikiem. Majątkiem, który został wydzielony z ASEE Serbia do nowoutworzonej spółki IPSA są udziały w następujących spółkach: - 100% udziałów in PEXIM SOLUTIONS, d.o.o. z siedzibą w Banja Luka, Republika Bośni i Hercegowiny; - 100% udziałów w IBIS d.o.o. z siedzibą w Banja Luka, Republika Bośni i Hercegowiny; - 50% udziałów w Cardinfo BDS d.o.o z siedzibą w Sarajewo, Republika of Bośni i Hercegowiny; - 100% udziałów w Asseco SEE d.o.o z siedzibą w Skopje, Republika Macedonii. Wartość rynkowa majątku IPSA zadecydowała o przedstawionej powyżej wycenie wartości rynkowej Aportu. Docelowo transakcja opisana w niniejszym raporcie ma spowodować spłaszczenie struktury właścicielsko-organizacyjnej i zoptymalizować zarządzanie w Grupie Kapitałowej ASEE ("Grupa"). Powyższe zmiany nie mają wpływu na sumę oraz wycenę posiadanych aktywów w Grupie. W skład Zarządu ITD wchodzą następujące osoby: Aytac Baybol, Rafał Kozłowski, Hatice Ayas i Coskun Ural, przy czym Rafał Kozłowski jest Wiceprezesem Zarządu ASEE a Hatice Ayas oraz Coskun Ural są członkami Rady Dyrektorów w ITD İletiºim Teknoloji Danıºmanlık Ticaret A.ª. z siedzibą w Istambule oraz w EST Elektronik Sanal Ticaret ve Bilisim Hizmetleri A.ª. z siedzibą w Istambule. Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość rynkowa 100% kapitału zakładowego w IPSA, o którą to wartość został podwyższony kapitał zakładowy w ITD. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w sprawie raportów bieżących i okresowych
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2010-12-14Piotr Jeleński Prezes Zarządu
2010-12-14Rafał KozłowskiWiceprezes Zarządu