MAKRUM S.A. - Umowa znacząca – umowa dzierżawy nieruchomości w Szczecinie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2011

Data sporządzenia: 2011-04-12

Skrócona nazwa emitenta

MAKRUM S.A.

Temat

Umowa znacząca – umowa dzierżawy nieruchomości w Szczecinie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd MAKRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (MAKRUM) informuje, że w dniu 11 kwietnia 2011 r. zawarł ze spółką pod firmą: Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach umowę dzierżawy nieruchomości o łącznej powierzchni 14.217m2, tj. dwie hale z suwnicami o powierzchni ok. 10.000m2 i dwa place postojowe o powierzchni ok. 4.200m2 (przedmiot dzierżawy). Umowa dotyczy części nieruchomości posiadanej w użytkowaniu wieczystym przez TF Silesia, położonej w Szczecinie przy ul. T. Nocznickiego i ul. P. Stalmacha (dawniej tereny Stoczni Szczecińskiej Nowa). Nieruchomość zostaje wydzierżawiona z przeznaczeniem na prowadzenie działalności gospodarczej związanej z produkcją i świadczeniem usług materialnych o tym samym profilu, co w zakładzie w Bydgoszczy. W umowie zawarto zgodę TF Silesia na przeprowadzenie niezbędnych adaptacji przedmiotu dzierżawy pod potrzeby produkcyjne, w tym m.in. na palowanie gruntu, wybudowanie fundamentów w celu zamontowania ciężkich maszyn do obróbki metalu oraz na wykonanie ogrzewania gazowego hali. Umowa została zawarta na okres 5 lat począwszy od 1 maja 2011 r. Warunkiem wejścia jej w życie jest przekazanie przez MAKRUM do dnia 30 maja 2011 r. zgód korporacyjnych na jej zawarcie (warunek zawieszający). Jeżeli w powyższym terminie zgody takie nie zostaną doręczone do TF Silesia, umowa wygasa. Ponadto uzgodniono, iż umowa ta przedłuża się automatycznie na okres 3 lat tj. do dnia 30 kwietnia 2019 r., jeżeli TF Silesia do dnia 31 grudnia 2014 r. nie złoży pisemnego oświadczenia, iż nie zamierza przedłużyć przedmiotowej umowy. Oprócz płaconego co miesiąc czynszu dzierżawnego, MAKRUM zwracać będzie TF Silesia koszty związane m.in. z zapewnieniem pracownikom odpowiednich warunków socjalno-bytowych, dostarczeniem mediów, ochroną, dozorem technicznym dzierżawionych urządzeń oraz utrzymaniem czystości i porządku. Umowa przewiduje coroczną waloryzację czynszu dzierżawnego o średnioroczny wska¼nik cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy, przy czym pierwsza waloryzacja nastąpi od dnia 1 maja 2012 r. w wysokości 8/12 powyższego wska¼nika. W celu zabezpieczenia wszelkich płatności oraz roszczeń z tytułu zniszczenia, uszkodzenia itp. składników przedmiotu dzierżawy ustanowiona zostanie kaucja zabezpieczająca w wysokości dwukrotnego czynszu dzierżawnego. Zaniechanie zwrotu przedmiotu dzierżawy w wyznaczonym w umowie terminie powoduje obowiązek zapłaty podwyższonego wynagrodzenia w wysokości pięciokrotności miesięcznego czynszu dzierżawnego za każdy miesiąc bezumownego korzystania. W umowie zawarto również warunki dotyczące realizacji przez MAKRUM prawa pierwszeństwa nabycia przedmiotu dzierżawy w przypadku, gdy TF Silesia będzie zamierzała sprzedać przedmiot dzierżawy w całości lub części na rzecz osoby trzeciej oraz określono zasady ustalenia ceny sprzedaży całości lub części przedmiotu dzierżawy, gdy stosowna oferta zostanie złożona bezpośrednio do MAKRUM. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych przy tego rodzaju umowach. Pomiędzy MAKRUM i członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej a TF Silesia i jego osobami zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. Umowa znacząca z uwagi na fakt, iż wielkość świadczeń MAKRUM wynikających z tej umowy przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Spółka przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MAKRUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-676 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Leśna 11-19

(ulica) (numer)

052 3236401 052 3236400

(telefon) (fax)

[email protected] www.makrum.pl

(e-mail) (www)

5540309005 090549380

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-04-12 Wojciech Staszak Członek Zarządu

2011-04-12 Katarzyna Kolewczyńska Prokurent