| Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała ZWZA"), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 38/2010 z dnia 28.06.2010 roku, w wyniku przeprowadzonych negocjacji, o których Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 42/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.- działające w imieniu Sezam II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Akcjonariusz") złożyło oświadczenie o zmianie oferty zbycia Spółce akcji w celu umorzenia, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 36/2010 z dnia 24 czerwca 2010 roku poprzez obniżenie proponowanej ceny zbycia akcji Spółki w celu umorzenia do kwoty 131 złotych za jedną akcję. Zmodyfikowana oferta została złożona pod warunkiem jej bezzwłocznego przyjęcia, z uwagi na fakt, iż wymagana postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku, konieczność dostosowania ceny zbycia akcji Spółki do cen niezależnego obrotu na Rynku Regulowanym powoduje dużą częstotliwość zmienności podstawowego parametru transakcji zbycia akcji w celu umorzenia jaką jest cena, w związku z czym w ocenie Akcjonariusza okres związania ofertą nie mógł trwać dłużej. W związku powyższym Zarząd przyjął przedmiotową ofertę, w wyniku czego doszło do zawarcia z Akcjonariuszem umowy nabycia 470.953 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 61.694.843 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym. Na podstawie umowy Akcjonariusz zobowiązał się złożyć w dniu zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 470.953 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy. W pozostałym zakresie Umowa nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych. Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem i osobami nim zarządzającymi. Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku. Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić będzie 61.694.843 zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 4.709.530 zł. Nabyte akcje własne stanowią 7,17 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 470.953 głosów, przy czym Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jedynie jest upoważniona do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku. W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczące: zarówno wartość umowy, jak i nabytych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | |
