| Raport bieżący nr 13/2011 – Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej zwołane na 14 kwietnia 2011 r. Podstawa prawna: Paragraf 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Treść raportu: Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("PKO Bank Polski" lub "Bank") podaje do wiadomości treść podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 14 kwietnia 2011 r. UCHWAŁA nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Leszka Koziorowskiego. Za uchwałą oddano 795.041.545 ważnych głosów z 795.041.545 akcji, stanowiących 63,6033% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 788.532.802 "przeciw" - 1, "wstrzymujących" – 6.508.742. Uchwała nr 2/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał, 4) przyjęcie porządku obrad, 5) podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, 6) zamknięcie obrad. Za uchwałą oddano 795.041.545 ważnych głosów z 795.041.545 akcji, stanowiących 63,6033% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 788.532.802 "przeciw" - 1, "wstrzymujących" – 6.508.742. UCHWAŁA nr 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie zmian Statutu Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Zmienia się Statut Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej w ten sposób, że: 1. w § 10 dodaje się ust. 5 - 14 w brzmieniu: "5. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące. 6. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 5, nie dotyczy: 1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 5, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku, 2) akcjonariuszy, którzy są uprawnieni z akcji imiennych serii A, 3) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 2 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji, 7. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 5, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej. 8. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 5 jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 9. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę: 1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub 4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub 5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Banku, lub 6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe. 10. Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 7-11, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: 1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania, 2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 5 dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, 3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt. 2) nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) stosuje się odpowiednio, 4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu, 5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu. 11. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd Banku, Rada Nadzorcza Banku oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 9. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 9. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w zdaniu pierwszym, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego, może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. 12. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego. 13.Od momentu, w którym udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Banku spadnie poniżej poziomu 5% ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy przewidziane w ust. 5 wygasają. 14.Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, jej likwidacji, obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia lub zmianę przedmiotu działalności Spółki prowadzącą do zaprzestania prowadzenia przez Spółkę działalności bankowej wymagają większości 90% głosów oddanych", 2. w § 11: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 13 (trzynastu) członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Uprawniony Akcjonariusz (zgodnie z definicją poniżej), w tym w przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia wniosku o wybór Rady Nadzorczej grupami wybiera się 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.", b) ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłaszać Uprawniony Akcjonariusz, będzie obliczana zgodnie z następującym wzorem: L = 13*U gdzie: L— oznacza liczbę członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy L nie jest liczbą całkowitą, liczba członków Rady Nadzorczej jest równa L zaokrąglonemu w górę do najbliższej liczby całkowitej, przy czym łączna liczba członków Rady Nadzorczej, których kandydatury ma prawo zgłosić Uprawniony Akcjonariusz nie może być większa od 8 (ośmiu); U— oznacza udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Banku obliczony jako iloraz liczby akcji, z których Uprawniony Akcjonariusz ma prawo wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej oraz wszystkich akcji w kapitale zakładowym Banku istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.", 3. § 14 otrzymuje brzmienie: "1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 2. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej po powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji jest ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej, w tym w szczególności wybór Sekretarza Rady Nadzorczej. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawach powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, członków Zarządu lub całego Zarządu, z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej. Do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zgodnie z § 17 ust. 4." 4. § 36 pkt. 2 otrzymuje brzmienie: "2. "podmiocie dominującym" oraz "podmiocie zależnym" - rozumie się przez to osobę określoną w § 10 ust. 9." § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany Statutu dokonane niniejszą uchwałą. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Za uchwałą oddano 795.041.545 ważnych głosów z 795.041.545 akcji, stanowiących 63,6033% kapitału zakładowego, z czego głosów "za" – 642.398.396, co stanowi 80,8006% głosów, "przeciw" – 152.466.207, "wstrzymujących" – 176.942. W trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono do protokołu sprzeciwy do uchwał nr: 1/2011, 2/2011, 3/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2011 r. | |
