MENNICA - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 62 / 2010

Data sporządzenia: 2010-08-09

Skrócona nazwa emitenta

MENNICA

Temat

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z uzupełnieniem porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 sierpnia 2010 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") o punkt nr 7 w brzmieniu: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia (Raport bieżący nr 61/2010 z dnia 9 sierpnia 2010 roku), niniejszym przekazuje projekt uchwały dotyczący wspominanego punktu porządku obrad: Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mennica Polska S.A. z dnia 30 sierpnia 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 7a Statutu Spółki, mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 9 sierpnia 2010 roku o uzupełnienie porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia, niniejszym postanawia: 1) wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę od jednego albo kilku akcjonariuszy Spółki nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia za cenę nie wyższą niż (i) cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym oraz (ii) jednocześnie nie wyższą niż 131 (słownie: sto trzydzieści jeden) złotych za jedną akcję, tj. za łączne wynagrodzenie nie wyższe niż 13.100.000 (trzynaście milionów sto tysięcy) złotych; 2) upoważnić Zarząd Spółki do zawarcia z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki, określonymi przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem postanowień § 2 niniejszej Uchwały, umów nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia w terminie do dnia 15 września 2010 roku; 3) wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału; 4) informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji. § 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale, z zastrzeżeniem, że: 1) nabycie przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia powinno nastąpić do dnia 15 września 2010 roku; 2) umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia powinny być zawierane przez Spółkę w pierwszej kolejności z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki którzy dotychczas wyrazili chęć zbycia akcji Spółki tj. przedstawili Spółce stosowną ofertę zbycia akcji Spółki, w szczególności w ramach skupu akcji własnych przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku; 3) transakcje nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia zostaną zawarte w okresie dłuższym niż 60 dni od dnia ostatniego nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia; 4) z uwagi na niewielki średni dzienny wolumen obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym oraz możliwy wpływ ewentualnej/ewentualnych transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę na kurs akcji Spółki na Rynku Regulowanym, w sytuacji gdyby takie nabycie miało nastąpić na Rynku Regulowanym – Akcje Własne powinny być nabyte przez Spółkę poza Rynkiem Regulowanym. § 3. 1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 7a i § 27 pkt 5) Statutu Spółki. 2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych. § 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-08-09 Barbara Sissons Członek Zarządu Dyrektor d/s Finansowych

2010-08-09 Danuta Ciosek Prokurent Główny Księgowy