| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. (dalej "Spółka") informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dzień 20 lipca 2011 r. na godzinę 13:00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w biurze Zarządu Spółki w Warszawie ul. Królewicza Jakuba 69, 02-956 Warszawa. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Podjęcie uchwał w sprawie: a)(1) zmiany Statutu Spółki dotyczącej upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia w całości lub części prawa poboru emitowanych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji oraz praw do akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki w związku z realizacją przez Zarząd Spółki uprawnień o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz (2) emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz zmian Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, b) udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia 7.Zamknięcie obrad. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd podaje poniżej do wiadomości treść projektowanych zmian do Statutu Spółki, to jest projekt zmiany art. 9 Statutu oraz projekty nowych art. 9A oraz art. 9B Statutu: Dotychczasowe brzmienie Artykułu 9 Statutu Spółki: "Artykuł 9 Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda. Proponowane brzmienie Artykułu 9 Statutu Spółki: "Artykuł 9 9.1 Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda. 9.2 Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez wniesienie środków własnych Spółki z funduszy i kapitałów, o których mowa w art. 35." Proponowane brzmienie nowego Artykułu 9A Statutu Spółki: "Artykuł 9A 9.1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie wyższej niż 3.630.000,00 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych) ("Akcje Serii E"), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ust. 9.1 (kapitał docelowy). 9.2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 9.6 poniżej, Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy, tj. inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia tej ceny ("Inwestorzy"). Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia warunków procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w ust. 9.3 poniżej, oraz warunków subskrypcji Akcji Serii E z uwzględnieniem następujących zasad: a)warunki subskrypcji Akcji Serii E będą przewidywać, że Inwestorom, którzy będą posiadać akcje Spółki na koniec dnia, w którym zostanie podjęta przez Zarząd uchwała o emisji Akcji Serii E ("Dzień Uchwały Emisyjnej"), będzie przysługiwać, na zasadach wskazanych w warunkach subskrypcji Akcji Serii E, preferencja w objęciu Akcji Serii E co najmniej proporcjonalnie do udziału reprezentowanego przez posiadane przez nich akcje Spółki w kapitale zakładowym Spółki na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej z wyłączeniem akcji posiadanych przez Pfleiderer Services GmbH na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej; b)warunkiem skorzystania z preferencji w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w pkt a) powyżej, będzie przedstawienie przez tych Inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez tych Inwestorów na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Inwestora; c)objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 9.3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych Inwestorom zostaną ustalone w oparciu o proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów. 9.4. Po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów, o którym mowa w ust. 9.3 powyżej, Zarząd jest upoważniony do złożenia oferty objęcia Akcje Serii E, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie wcześniej niż następnego dnia roboczego przypadającego po dniu: a)przekazania Spółce (i) tekstu podjętej przez wspólników spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ("Pfleiderer MDF") uchwały w sprawie podwyższenia kapitału Pfleiderer MDF oraz (ii) oświadczenia Pfleiderer MDF o pozyskaniu przez tę spółkę finansowania i zezwoleń koniecznych na potrzeby realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF; oraz b)objęcia przez Pfleiderer Services GmbH Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Art. 9B Statutu. 9.5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji Serii E w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku. 9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, jak również w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 9.10. poniżej. 9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.9. i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a)ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, b)ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, c)zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii E, d)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, e)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji Serii E oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich wprowadzenia do obrotu ta takim rynku. 9.8. Akcje Serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 9.9. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji Serii E, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji Serii E, wymagają zgody Rady Nadzorczej. 9.10. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne (inne niż Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w Art. 9B Statutu) z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu wskazanym w ust. 9.5." Proponowane brzmienie nowego Artykułu 9B Statutu Spółki: "Artykuł 9B 9B.1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 6.772.920 złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych), poprzez emisję nie więcej niż 20.524.000 (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych każda. 9B.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest umożliwienie objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Par. 2 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 roku włącznie." 1. Procedury dotyczące uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 29 czerwca 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w formie skanu dokumentu za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] . Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w formie skanu dokumentu za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądań oraz zgłoszeń, o których mowa powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu i jego uprawnienie do składania żądań lub zgłoszeń, a w szczególności: -zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, poświadczające, że jest on akcjonariuszem Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, -w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczną, kopia dowodu osobistego lub paszportu, -w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, kopia odpisu z właściwego rejestru, wskazującego sposób reprezentacji akcjonariusza oraz osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza. b) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz jest uprawniony do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie wraz z uzasadnieniem Przewodniczącemu Walnemu Zgromadzenia. c) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu pełnomocnictwa oraz dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną obowiązany jest przedstawić dodatkowo aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, w którym wpisany jest akcjonariusz, potwierdzający, że osoby, które złożyły podpis na dokumencie pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa dostępnego na stronie internetowej Spółki www.pfleiderer.pl , w zakładce relacje inwestorskie. Podpisane pełnomocnictwo należy przesłać Spółce w formie skanu dokumentu pocztą elektroniczną na adres [email protected] . Do pełnomocnictwa należy dołączyć dokumenty wskazane w formularzu pełnomocnictwa. Wyżej wymienione dokumenty przesyłane do Spółki powinny być sporządzone w języku polskim. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym wymagane jest dołączenie tłumaczenia przysięgłego danego dokumentu. d) Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki na chwilę obecną nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. e) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki na chwilę obecną nie dopuszcza wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd Spółki informuje, że dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 ksh jest 4 lipca 2011 r. Zarząd Spółki informuje, że prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej. 3. Dodatkowe informacje Pełna dokumentacja dotycząca spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia będzie dostępna na stronie internetowej spółki www.pfleiderer.pl, w zakładce relacje inwestorskie. | |
