| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32 z dnia 2 lipca 2008 roku, oraz kolejnych raportów nr 49/2008, 51/2008, 52/2008, 55/2008, Zarząd spółki pod firmą " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "BBI") informuje, iż w dniu 15 listopada 2010 roku, zawarł Porozumienie w sprawie rozwiązania Umowy Inwestycyjnej (Porozumienie) zawartej dnia 2 lipca 2008 roku, z następującymi podmiotami i osobami fizycznymi: ▪ spółką ExOrigo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "ExOrigo") ▪ spółką UPOS System Sp. z o.o. z siedziba w Knurowie (dalej jako"UPOS") ▪ Panem Pawłem Dudziukiem (dalej jako Przejmującym 1) ▪ Panem Eugeniuszem Pajączkiem (dalej jako Przejmującym 2) oraz ▪ spółką JONICATO HOLDINGS z siedzibą na Cyprze (dalej jako "HoldCo) zwani dalej łącznie "Przejmującymi". Przejmujący oraz BBI zwani są dalej łącznie "Stronami". Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej było: 1) zbycie na rzecz ExOrigo udziałów spółki Relpol2 Sp. o.o. (dalej jako: "Relpol 2"), która w dniu transakcji będzie właścicielem 5.786.300 akcji zwykłych na okaziciela spółki Zakłady Urządzeń Elektronicznych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu (dalej jako "Elzab"), 2) objęcia przez BBI udziałów w kapitale zakładowym spółki ExOrigo, 3) doprowadzenie do nowej emisji akcji Elzab, która zostanie opłacona aportem w postaci udziałów ExOrigo i UPOS, lub 4) w przypadku niepodjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elzab uchwały o nowej emisji akcji, które zostałyby pokryte aportem w postaci udziałów ExOrigo i UPOS, publicznej emisji akcji nowego podmiotu, który powstałby z połączenia Exorigo i UPOS. Strony łączy zawarta w dniu 2 lipca 2008 roku (RB/2008 z dnia 2.07.2008) umowa inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna") dotycząca m.in. zasad nabycia przez BBI określonej liczby udziałów w kapitale zakładowym ExOrigo, w zamian za umożliwienie ExOrigo, bezpośredniego i pośredniego, nabycia akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych "Elzab" S.A. w Zabrzu ("Elzab"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elzab, wobec braku wymaganej prawem większości głosów, nie podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji Elzab, co uniemożliwiło realizacje postanowień Umowy Inwestycyjnej, w wyniku których, HoldCo miało zostać właścicielem akcji na okaziciela nowej emisji w kapitale zakładowym Elzab. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Strony miały w dobrej wierze współpracować w celu wprowadzenia do obrotu na GPW akcji podmiotu, którego majątek, pośrednio lub bezpośrednio, wskutek połączenia ExOrigo i UPOS lub przejęcia innego podmiotu, obejmować będzie całość przedsiębiorstw ExOrigo oraz UPOS ("NewCo"). Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Relpol 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Relpol 2") oraz BBI oraz Biuro Maklerskie, zawarły umowę o ograniczeniu rozporządzania akcjami Elzab należącymi do Relpol 2 – dotyczącą ustanowienia blokady, zgodnie z którą spółka Relpol 2 zobowiązała się, że do dnia 31 grudnia 2010 roku nie rozporządzi akcjami Elzab należącymi do Relpol 2 bez zgody BBI ("Umowa Blokady"). Wobec powyższego, Strony postanowiły rozwiązać Umowę Inwestycyjną na warunkach określonych w Porozumieniu oraz określić na nowo wzajemne prawa i obowiązki zapoczątkowane zawarciem Umowy Inwestycyjnej. Przedmiotem Porozumienia jest zwolnienie blokad, sprzedaż przez BBI udziałów ExOrigo oraz UPOS oraz wprowadzenie do obrotu publicznego NewCo. Zgodnie z warunkami Porozumienia BBI zobowiązuje się do wyrażenia zgody na sprzedaż akcji Elzab przez Relpol 2 i tym samym zwolnienia blokady. Relpol 2 zawarł z BBI warunkową umowę sprzedaży ("Umowa Warunkowa") 7% udziałów spółki Upos i Exorigo za kwotę 7.000.000 złotych. Warunkiem zawarcia umowy sprzedaży jest: 1. wyrażenia przez zgromadzenie wspólników Exorigo zgody na zbycie przez BBI na rzecz Relpol 2 udziałów Exorigo, 2. zrzeczenia się przez pozostałych udziałowców prawa pierwszeństwa nabycia udziałów Exorigo, 3. wyrażenia przez zgromadzenie wspólników UPOS zgody na zbycie przez BBI na rzecz Relpol 2 Nabywanych udziałów UPOS, 4. wyrażenia przez zgromadzenie wspólników Exorigo zgody na zbycie przez Exorigo 55 udziałów w Relpol 2 na rzecz HoldCo. oraz ustanowienia na tych udziałach zastawu cywilnego na rzecz Exorigo, 5. sprzedaży przez Exorigo na rzecz HoldCo 55 udziałów posiadanych przez Exorigo w Relpol 2 6. podjęcia przez zgromadzenia wspólników Exorigo i UPOS uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki Exorigo oraz zmiany umowy spółki UPOS Strony porozumienia ponadto, zobowiązały się do wprowadzenia NewCo do publicznego obrotu na rynku regulowanym GPW lub do ASO na GPW lub na inny rynek regulowany w Polsce bąd¼ w krajach Unii Europejskiej w terminie do 30 czerwca 2013 roku. W przypadku, gdy nie dojdzie do wprowadzenia NewCo do obrotu ww terminie, ExOrigo, UPOS, NewCo lub HoldCo zobowiązany będzie do nabycia od BBI wszystkich posiadanych udziałów ExOrigo, UPOS oraz NewCo lub akcji objętych w zamian za udziały tych spółek. Spółki HoldCo i BBI za każdy przypadek naruszenia warunków Porozumienia zapłacą kary umowne: HoldCo 7 000 000 PLN, BBI zapłaci 7 000 000 PLN kary umownej. Zgodnie z warunkami Porozumienia Umowa Inwestycyjna wygasa wraz ze wszystkimi zobowiązaniami, warunkami oraz ewentualnymi roszczeniami w dniu w którym spełnione będą następujące warunki: 1. spełnione zostaną wszystkie warunki przewidziane Umową Warunkową 2. zostanie zapłacona na rzecz BBI cena sprzedaży za wszystkie udziały ExOrigo i UPOS. Strony jednocześnie ustaliły, że wraz z chwilą zawarcia Porozumienia Przejmujący 2 utracił status Strony Umowy Inwestycyjnej. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009r., Nr 33 , poz. 259 z pó¼n. zm.) oraz na postawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
